在科创板IPO过程中，员工持股计划（ESOP）是激励核心团队、绑定长期利益的重要工具，但其设立需严格遵循监管规则（如《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等），避免因合规性问题影响上市进程。以下从设立流程和核心要点两方面展开说明：

一、科创板IPO员工持股计划的设立流程

员工持股计划的设立需兼顾公司治理合规性、股权结构稳定性及审核要求，通常分为以下步骤：

1. 计划设计与目标设定

• 明确目的：主要为激励核心技术人员、管理人员及业务骨干，绑定长期利益，需与公司战略目标（如技术研发、市场拓展）匹配。
• 确定对象：持有人范围一般包括董事、高管、核心技术人员及其他关键岗位员工（需符合“核心员工”认定标准，避免扩大化）。
• 注：董监高参与需符合《公司法》关于减持的限制，且需披露其持股情况。
• 资金与股票来源：
• 资金来源：员工自有或合法自筹（禁止银行贷款、公司垫资或挪用募集资金）；
• 股票来源：通常为增资扩股（向持股平台定向发行新股）或老股转让（实际控制人/大股东转让存量股份），需确保定价公允（如参考评估值或最近一轮外部融资估值）。

2. 内部审议程序

• 决策机构：需经公司董事会、监事会审议通过，并提交股东大会批准（涉及老股转让时，可能需其他股东放弃优先认购权）。
• 合规审查：需由律师对计划的合法性、股权清晰性、是否涉及利益输送等出具法律意见；会计师需核查资金来源的合规性。
• 信息披露：需在招股说明书中详细披露计划的设立背景、对象、规模、资金/股票来源、锁定期等关键信息。

3. 设立持股载体

员工持股计划通常通过有限合伙企业（LP）或有限责任公司（持股平台）间接持有发行人股份（直接持股易导致股权分散，增加管理难度）。

• 有限合伙模式：更常见，普通合伙人（GP）通常由实际控制人或高管担任，负责管理；有限合伙人（LP）为员工，仅享有收益权。
• 公司模式：需注意持股平台的独立性（避免与发行人混同），且需符合《公司法》对公司治理的要求。

4. 股权登记与备案

• 完成工商登记：持股平台需完成设立，并在发行人层面完成股权/股份的工商变更登记。
• 证券登记：若为上市公司（已上市后实施），需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记；IPO阶段则在发行完成后由保荐机构协助完成。

5. 后续管理

• 制定《员工持股计划管理办法》，明确持有人权益（如分红权、退出机制）、管理规则（如份额转让、离职回购）等。
• 若涉及预留权益（为未来引进人才预留），需约定预留部分的授予条件、期限及管理方式（避免长期未使用的权益闲置）。

二、科创板IPO员工持股计划的核心要点

监管层重点关注员工持股计划的合规性、股权清晰性、利益绑定有效性及对控制权稳定的影响，以下为核心要点：

1. 符合“闭环原则”或规范运作要求

根据上交所审核要求，员工持股计划若满足“闭环原则”（即持有人在上市前锁定至上市后12个月，且上市后36个月内不转让份额），可按“非公众公司”持股计算，锁定期缩短至12个月（否则需锁定36个月）。

• “闭环”条件：
• 持有人均为发行人员工或已离职员工（离职后需按约定转让）；
• 员工持股计划在上市前锁定，且上市后36个月内不减持；
• 无外部人员（非员工）参与。
• 若不符合“闭环”，需穿透核查最终持有人，确保不存在代持、利益输送，且视为公开发行（需符合《证券法》关于股东人数不超过200人的规定）。

2. 股权结构清晰，避免潜在纠纷

• 股权来源合规：增资或老股转让需履行必要的内部决策（如股东会批准）及外部程序（如工商变更），定价需公允（避免低价转让损害公司或其他股东利益）。
• 禁止代持：需穿透核查持有人，确保股权清晰（上交所重点问询是否存在代持、阴阳合同等）。
• 股东人数限制：若员工持股计划通过持股平台间接持股，平台需为单一主体（避免多个平台导致股东人数超200人）；若直接持股，总人数需≤200人（否则需清理或规范）。

3. 锁定期与减持规范

• 基本锁定期：IPO后，员工持股计划持有的股份需锁定12个月（若符合“闭环”）或36个月（不符合“闭环”）。
• 董监高额外限制：参与计划的董监高需遵守《公司法》关于离职后半年内不得转让、每年减持不超过25%等规定。
• 预告减持：若计划上市后减持，需提前披露减持计划（如通过持股平台减持，需披露GP的减持安排）。

4. 利益绑定与激励有效性

• 覆盖核心人员：重点激励技术、业务骨干（如研发人员占比需与科创板“硬科技”定位匹配），避免“全员普惠”或“高管主导”。
• 业绩考核要求：虽非强制，但建议在计划中设置与公司/个人业绩挂钩的解锁条件（如研发项目落地、营收增长目标），体现激励与约束对等。
• 避免利益输送：需论证资金来源合法性（如员工薪资、奖金等自有资金），且持股价格需与外部投资者入股价格可比（避免低价获取股份）。

5. 信息披露充分性

招股说明书需详细披露：

• 员工持股计划的设立时间、决策程序、法律依据；
• 持有人名单（含姓名、职务、持股比例）、资金/股票来源；
• 锁定期安排及合规性说明；
• 是否存在代持、纠纷或潜在风险；
• 对公司股权结构、控制权稳定的影响（如实际控制人是否通过持股平台保持控制）。

三、审核常见问题与应对

上交所在审核中常关注以下问题，需提前准备应对：

1. 持股平台是否为“闭环”：需结合持有人范围、锁定期安排等论证是否符合闭环条件；
2. 定价公允性：老股转让需提供估值依据（如评估报告、外部融资协议），证明价格合理；
3. 是否存在利益输送：需说明资金来源、持有人筛选标准，排除关联方或利益相关方不当获利；
4. 对控制权的影响：若持股平台由实际控制人控制，需说明其是否通过平台巩固控制权，是否符合“控制权稳定”要求。

总结

科创板IPO员工持股计划的核心是合规性与激励有效性的平衡。企业需在设计阶段结合监管规则（如“闭环原则”“股东人数限制”），明确持股对象、资金/股票来源及锁定期，并通过充分的信息披露证明计划的合理性、透明性，避免因合规问题影响上市进程。同时，需注重与核心技术团队的绑定，体现“硬科技”企业的激励导向。

来源：锋行链盟