文/西风

6月18日，湖南省兵器工业集团股份有限公司深交所主板IPO被终止审核，直接原因是公司及保荐机构东兴证券撤回申请。公司IPO早在2023年9月21日获得上市委审议通过。过会后近33个月一直未能提交注册。公司主要从事军工产品的研发、生产和销售，以及民用低压电器产品的检测检验服务。公司2022年扣非归母净利润2.66亿元。

公司前身有限公司成立于2001年5月，2021年12月整体变更为股份有限公司。公司目前注册资本6.3384亿元。公司控股股东为湖南湘科控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委，间接控制了发行人 83.00%股份的表决权。

一、军品业务收入占97%，是我军部队重要的武器装备供应商之一

公司主要从事军工产品的研发、生产和销售，以及民用低压电器产品的检测检验服务。发行人的军工产品主要包括由单兵或班组使用的火炮、弹药、引信、枪械等武器装备；发行人的民品检测业务主要为低压电器产品的检测检验服务。报告期内，公司军品业务收入分别为 169,013.32 万元、189,663.11 万元和 200,551.24 万元，整体呈上升趋势，占公司主营业务收入的 97%以上，是公司的核心业务。

发行人下属 7 家军品子公司中，有 6 家为军品总装生产企业，1 家为军品配套件生产企业，其中总装生产企业直接为军方、武警、公安等客户提供武器装备产品，用于实战演习、军事储备及维稳处突任务，军品配套件生产企业为下游总装单位提供重要军品配套件。此外，发行人还向军贸公司销售军工外贸产品用于海外市场。发行人具有客户集中度高且较为稳定的特点，主要客户为军方 A、军方 B、军工企业 A、军工企业 C 和中国兵工下属单位等。

公司自设立以来，一直致力于研发、生产符合现代化军队需求的武器装备，下属 7 家军品子公司均具有几十年军工行业的经验积累，取得了众多研发成果，先后获得过多项国家级和省部级科技进步奖项，为我国国防建设做出了重要贡献，是我军部队重要的武器装备供应商之一。

二、报告期扣非净利润持续下降，2023年上半年同比下降43%

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为17.6247亿元、19.7777亿元、21.0094亿元，扣非归母净利润分别为2.9421亿元、2.8478亿元、2.6651亿元。报告期营收持续增长，但扣非归母净利润却持续下降。

2023 年 1-6 月，发行人实现营业收入为 74,056.46 万元，同比下降 28.91%；实现扣非归母净利润9920.57万元，同比下降43.26%。

公司预计2023年1-9月业绩同比仍然下降

三、客户集中度较高，对单一客户存在依赖

发行人为我国重要的军品总装及配套件生产单位，主要产品包括火炮、弹药、引信及枪械等武器装备。报告期内，公司前五大客户均为军品业务客户，合计收入占同期主营业务收入的比例分别为 94.31%、91.85%和 89.87%，其中对军方 A 的销售金额达到主营业务收入的 51.37%、54.13%和 56.33%，客户集中度较高，对单一客户存在依赖。

四、主要供应商

报告期内，公司向前五大供应商（按同一控制下合并计算）的采购均为与军品业务相关的采购，具体情况如下：

五、上市委会议现场问询的主要问题、需进一步落实事项

2023年9月21日，深交所上市委会议审核通过公司的主板IPO申请。

（一） 上市委会议现场问询的主要问题

1、经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料,报告期各期发行人扣非归母净利润分别为 29,420.99 万元、28,477.68万元、26,651.07 万元，综合毛利率分别为 43.18%、41.74%、39.07%。2023 年 1-6 月，发行人经审阅的营业收入为74,056.46 万元，同比下降 28.91%；经审阅的扣非归母净利润为 9,920.57 万元，同比下降 43.26%。

请发行人：结合市场空间、竞争优劣势、客户需求变动、税收政策变化、期后业绩情况，说明报告期内扣非归母净利润和综合毛利率持续下滑的原因及合理性，经营业绩是否能够持续保持稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2、主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人对第一大客户军方 A 销售收入分别为 88,521.75 万元、104,683.40万元、116,141.29 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 51.37%、54.13%、56.33%。

请发行人：结合与军方 A 合作历史、相关交易定价原则，说明发行人对军方 A 的销售收入占比持续提升的原因，是否对军方 A 存在重大依赖，是否对发行人存在重大不利影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

3、社保和公积金问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人子公司建华公司、跃进公司、资江公司存在因未及时缴纳社会保险费而需向社会保险费征收机构支付滞纳金的情况，截至 2022 年 12 月 31 日，三家子公司欠缴的社保滞纳金合计为 8,836.37 万元。发行人部分员工社会保险和住房公积金缴费基数与员工实际工资存在差异，存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况。针对上述情况，湘科集团出具相关承诺，将全额承担或补偿有关费用。

请发行人：（1）说明欠缴社保滞纳金的原因及对经营业绩的影响，是否构成重大违法违规；（2）说明未足额缴纳部分员工社会保险和住房公积金的金额、持续时间及整改措施，是否构成重大违法违规，是否存在潜在重大不利风险，相关信息披露及风险揭示是否充分；（3）说明湘科集团出具相关承诺所履行的内部程序及报批手续，是否具备法律效力。同时，请保荐人发表明确意见。

（二） 需进一步落实事项

请发行人：说明未足额缴纳部分员工社会保险和住房公积金的金额、对经营业绩的影响以及整改措施，未来是否存在被相关部门追缴或行政处罚的风险，并在招股说明书中补充披露。同时，请保荐人发表明确意见。

六、其他关注事项

1、选择的上市标准

发行人本次在主板的发行上市选择《上市规则》中第 3.1.2 条第（一）项上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”

2、 军品军审定价导致业绩波动的风险

发行人主要客户为军方、武警，主要军工产品价格通过审价方式确定。在审价流程完成前，供销双方以暂定价签署合同，在产品验收交付时以暂定价确认收入。军方审价流程完成后，暂定价与审定价的差额计入完成审价的当期。报告期内，发行人部分军工产品尚未完成军方审价流程，鉴于军方审定价的结果无法准确预计，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。

3、 综合毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.18%、41.74%和 39.07%，呈小幅下降趋势，主要系军品业务产品结构变动以及税收政策变化等因素所致。

4、 应收账款快速增长的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 15,140.88 万元、21,289.47万元和 63,033.85 万元，应收账款账面价值占当期流动资产的比例分别为 6.65%、7.61%和 21.93%。其中，2022 年末较 2021 年末大幅增加，主要系发行人军方客户结算体系调整，回款速度放缓导致。随着公司销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。

5、 控股型公司作为上市主体的风险

发行人作为控股型企业，主营业务均由子公司开展实施。在日常经营中，子公司具有一定的自主经营决策权。虽然公司已建立了较为完善的内部管理制度和控制体系，在质量控制、安全生产、财务管理等方面制定了健全的内部控制管理制度，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行全方位的管理，但仍可能存在对下属子公司管理未及时到位而导致的经营风险。

6、 本次IPO拟募资15.9419亿元

公司本次新股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于下列项目：