从受理到过会75天，较同类项目平均周期提速近三分之一。这是科创板史上最大的发行股份购买资产交易，也是红筹企业同类重组的首单范例。

交易金额406.01亿元，发行价74.2元/股，发行股份5.47亿股，不募集配套资金。中芯北方所有者权益账面值418亿元，评估值828亿元，评估增值约410亿元，溢价率98.19%。交易完成后，中芯北方将成为中芯国际全资子公司，月产能达7.5万片12英寸晶圆。

交易进程

审核时间线如下：2025年9月8日，中芯国际董事会审议通过重组预案；2026年2月25日正式获上交所受理；3月9日收到首轮审核问询函；4月28日完成回复并披露修订稿；4月30日上会公告；5月11日过会。从受理到过会历时75天，低于2025年同类项目平均115天的审核周期。从董事会审议通过到过会，全程约8个月，方案未作任何实质性调整。

交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（大基金）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司。交易完成后，上述五方将分别获得中芯国际4.18%、1.18%、0.75%、0.15%、0.15%的股权，进入前十大股东行列。此次交易未设置业绩承诺和补偿协议。

此次交易同时是红筹企业发行股份购买资产的首单范例，为后续在多地上市的科技企业开展类似资本运作提供了可参照的路径。

中芯北方的资产历史与现状

中芯北方成立于2013年，由中芯国际联合中关村发展集团、北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立，最初目的是承接中芯国际12英寸产能扩张，总投资35.9亿美元，注册资本12亿美元。12英寸生产线于2016年达到预定可使用状态，2022年达到7.5万片/月的设计产能目标。

目前中芯北方拥有两条12英寸晶圆生产线，总月产能7.5万片，核心业务覆盖65nm至28nm成熟制程代工，主要服务于汽车电子、工业控制、电源管理等领域的国内客户。中芯国际此前已持有51%股权，此次收购剩余49%后，中芯北方将成为全资子公司。

从财务数据来看，中芯北方近年经营效益持续改善。营业收入方面，2023年、2024年及2025年1-8月分别为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元；净利润分别为5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元，2024年净利润较2023年增长近两倍。毛利率从2023年的10.73%升至2025年1-8月的14.74%；EBITDA利润率分别为49.94%、51.64%和52.58%，高于同行业可比公司平均水平。产能利用率方面，2023年为88.74%，2024年升至96.34%，2025年1-8月已达100.76%，产线接近满负荷运行。

估值说明：截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为418亿元，评估值为828亿元，评估增值约410亿元，溢价率98.19%。此次交易价格406.01亿元对应中芯北方49%股权，不募集配套资金，全部以发行股份方式支付对价，发行价74.2元/股，发行股份5.47亿股。

对中芯国际财务的影响

据中芯国际及其会计师出具的备考财务报告，本次交易完成后，中芯国际2024年度归母净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元，基本每股收益从0.46元提升至0.53元；2025年1-8月归母净利润将从38.99亿元提升至46.56亿元，基本每股收益从0.49元提升至0.55元。交银国际测算，本次收购将增厚中芯国际2026年净利润超1.2亿美元，并据此将中芯国际目标价上调至93港元，维持"买入"评级。

利润增厚的主要机制，是少数股东损益回流。过去中芯北方49%的利润归属于外部股东，全资后将全部并入上市公司报表。此外，中芯北方现有生产设备折旧已进入趋势性下降阶段，预计在未来几年陆续退出折旧周期，成本结构将持续优化，盈利空间仍有进一步提升余地。

整合逻辑

中芯国际在交易文件中说明，持有51%股权的控股模式下，中芯北方在重大经营决策、产能规划、客户分配、技术路线等事项上须履行多方股东沟通决策程序，存在一定协调成本。完成全资收购后，将实现统一决策，简化治理流程，强化对核心晶圆制造资产的管控能力。

协同层面，中芯国际预计双方将在技术平台、客户资源、供应链、产能布局和运营管理方面实现深度整合：技术平台共享加速工艺迭代并降低研发分摊成本；集中采购增强议价能力；统一调配12英寸成熟制程产能以提升整体交付能力；统一生产、质量、财务管理体系，同时加快国产设备和材料的导入节奏。

中芯南方增资同步推进

与此同时，中芯国际正推进对旗下另一重要子公司中芯南方的增资扩股。根据披露，中芯国际正与大基金、大基金二期等订立新合资合同及增资扩股协议，拟引入大基金三期、先导集成电路基金等作为中芯南方新的投资方。增资完成后，中芯南方注册资本将由65亿美元增加至100.773亿美元。截至2025年9月30日，中芯南方净资产为574.62亿元人民币。中芯国际表示，此次增资有利于降低中芯南方的资产负债率，构建集团更为稳健的财务结构。

行业背景

2025年，中芯国际实现营收673.23亿元，同比增长16.49%；归母净利润50.41亿元，同比增长36.29%；全年资本支出81亿美元，高于年初预期。据集邦咨询数据，以美元营收计，中芯国际2025年全球晶圆代工排名第三，位列台积电和三星之后，是国内规模最大的晶圆代工企业。中芯国际表示，2026年将维持约80亿美元的资本支出规模，继续推进扩产节奏。

尽管如此，中芯国际在交易文件中明确指出，公司与全球行业龙头相比在技术水平上仍存在差距，市场占有率相对有限，且"未来产能结构或将出现供过于求的局面"，并提示"如果公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况"。此次全资收购中芯北方，是中芯国际在AI算力、新能源汽车、功率半导体需求持续扩张的背景下，通过整合存量成熟制程产能、优化治理结构、筑牢规模壁垒的主动应对。

（触手可及的全球并购投资交易资讯管家）

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