【 导读】思美传媒控股股东等三名主体，拟合计被罚500万元

中国基金报记者 南深

11月3日下午，思美传媒公告，公司控股股东四川旅投集团，及朱明虬、任丁收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因未按规定履行信息披露义务，三名主体被警告，并被处以50万元到250万元不等的罚款。

此前在6月24日，四川旅投集团、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资因涉嫌信息披露违法违规，分别收到中国证监会出具的《立案告知书》。

过去的一周，因资产注入预期，思美传媒股价表现强势，周一到周四（10月28日到10月31日）连续收出四个涨停，但在周五（11月1日）跌停，且收出“天地板”。

控制权转让涉业绩对赌

相关方未及时履行信披义务

根据浙江证监局的告知书，经查明，前述当事人涉嫌违法的事实如下：

2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行动人首创投资转让其持有的思美传媒29.99%的股份给四川旅投。

期间，朱明虬、首创投资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《收购备忘录》（2019年10月13日签署）共2份；朱明虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）、《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年10月8日签署）共9份。

其中，《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）的主要内容、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）上市公司已知悉并履行了信息披露义务。

《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年10月8日签署）共4份协议涉及的19.6%思美传媒股权转让事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。

《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及朱明虬与四川旅投约定“如2019年度实际审计净利润低于人民币25000万元，则甲方（朱明虬）需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式……补足……”等业绩补偿事项等，该业绩补偿事项等为案涉股权转让事项的一部分。

朱明虬作为时任上市公司控股股东、实际控制人，四川旅投作为时任上市公司控股股东，未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露义务，迟至2023年12月23日，上市公司披露《相关协议补充披露的公告》时才进行了补充披露。

三主体被警告

并合计罚款500万元

朱明虬、四川旅投前述行为涉嫌违反《证券法》等多项法律法规相关条款，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露义务人未按照本法规定履行信息披露义务的行为。任丁时任四川旅投董事长，知悉并参与四川旅投收购思美传媒股权事项，未能勤勉尽责，是四川旅投案涉信息披露违法事项直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，浙江证监局对朱明虬、四川旅投未按规定履行信息披露义务的行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，拟决定：

一、对朱明虬责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；

二、对四川省旅游投资集团有限责任公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

三、对任丁给予警告，并处以50万元罚款。

资料显示，思美传媒成立于2000年，于2014年1月23日在深交所挂牌上市，是当时中国第一家在主板市场上市的民营广告公司，上市时的实控人正是朱明虬。

2019年8月24日，四川旅投与思美传媒彼时控股股东朱明虬及一致行动人首创投资签署了《股份转让协议》，随后在2019年10月14日完成了股份转让过户，四川旅投持有思美传媒10.39%的股份，并拥有思美传媒29.99%的表决权。2019年10月16日，思美传媒发布公告，其控股股东变更为四川旅投，实际控制人变更为四川省国资委。此后的两年，双方又进行了一系列的股权转让操作。

四川旅投入主后的思美传媒，业绩表现不佳，从2019年到2023年，公司净利润五年有三年亏损，扣非净利润则亏损了四年，2022年的亏损额更是超过11亿元。2024年，思美传媒业绩仍未明显改善，前三季度实现营业收入45.32亿元，净利润则继续亏损600多万元。

近日市场热炒并购重组概念，思美传媒也收出一波连续四天涨停，但在周五涨停开盘后，收盘却录得跌停，收出天地板。截至11月1日收盘，思美传媒市值是33.91亿元。

编辑：小茉

审核：木鱼