（来源：IPO上市实务）

对于国企而言，对民营企业进行收购是混合所有制改革的一种逆向混改方式，国企通过获得民企控股权的方式实现与民企的资本融合与协同，达到1+1>2的整合效果，这将有助于提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，推动国有资本国有企业做强做优做大，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

一般流程如下：

一、项目立项

企业对项目进行筛选和初步分析，可以从政策、市场、技术、效益等方面开展，拟订项目投资立项建议，立项通过之后才能正式开展投资工作。

二、尽职调查

企业组织开展项目尽职调查，出具尽职调查报告。根据项目情况，可聘请中介机构对项目所涉及的标的企业进行深入分析和调查，出具独立的尽职调查报告。尽职调查主要包括：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、出具法律意见书等。通过尽职调查，详细了解目标企业的真实情况，梳理出企业存在的各类风险，为后续投资方案的设计及可行性论证提供支撑。

三、专项财务审计及资产评估

国有企业收购非国有单位的股权，需要聘请有资质的中介机构，进行专项财务审计及资产评估，出具专项财务审计及资产评估报告，并按有关法律法规规定要求履行相应核准或备案程序。经核准或备案的资产评估结果作为各企业签订协议、投资定价的参考依据，一般收购价格不超过评估价，不得先定价后评估。

四、项目可行性论证

根据前期的尽调报告及财务审计、资产评估报告，对收购标的公司股权的可行性进行论证，可行性论证主要从以下六个方面进行：

1、政策及法律法规的可行性；

2、市场现状及前景；

3、投资方案设计的合理性及可实施性；

4、融资计划是否合理；

5、项目投资及收益的可行性；

6、本次投资存在哪些风险，风险是否可控？重大投资项目还需要组织专家评审，评审通过后才能正式上报内部审批手续。

五、国资内部及上级审批手续

各方提交其公司的权力机构，就投资项目事宜履行内部决策程序。根据国资国企规定，很多投资项目都属于“三重一大”事项；国有企业内部需要通过履行其经理办公会、党组织会、董事会、股东会审批程序；通过企业内部各级审批之后还需要报上级单位备案或者审批。

六、签订投资协议

一般在走企业内部审批手续之前，要完成投资协议主要的核心条款谈判。审批手续完成后，就可以尽快正式签订投资协议。投资协议签订之后，收购方需要加紧推进企业接收及整合工作，修订目标公司章程，办理企业工商、税务等变更登记手续。

注意事项如下：

首先，尽调工作要充分。国企在对民企进行收购时，面临着极大的信息不对称。其对被收购的民企所处的行业、市场、企业的股东、本身的治理及经营管理状况不了解，从而给收购带来巨大的隐患。所以应当把尽职调查和可行性分析等投资决策的前期工作做充分。进而全面分析被收购方及其控股股东，做好价格、风险、资源整合等全过程可行性分析论证，为决策和交易提供准确的依据。

其次，根据国企股东分类报批。若国企股东为国资委，即一级国有企业，则其收购民营企业的活动应当依据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行开展。如果该收购项目已列入本年度投资计划，则无需另行审批；反之需向国资管理部门进行报批。若国企股东为国有企业，即国企为二级以下国有企业，则其需经上级公司核准后方可开展。

国企在进行报批审核时，应重点关注以下主要内容：收购项目是否符合国家发展规划和产业政策；收购项目是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略规划；收购项目是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。

第三，价格评估的必要性。2005年8月25日，国务院国资委发布《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号），该《暂行办法》自2005年9月1日起正式施行。《暂行办法》中明确要求，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。

第四，合理设计交易结构。所谓交易结构设计，是指国企收购民企的具体交易模式和条款设计，以便国企和民企都能够接受，并且能够平衡股东、管理层、员工之间的利益，有利于收购后的后续经营管理。

如果交易结构设计不合理，一方面会造成国企巨大的财务风险。另一方面，可能导致收购企业的原股东积极性降低、管理层和队伍容易出现大规模流失。

其中更为关键的是充分考虑税收政策、行业准入政策、国有资产交易的特殊政策等。要充分评估交易成本和交易风险，对收购方式、支付方式、交易主体、融资结构、原股东和管理层的处理方式、风险控制、退出机制等进行充分的协商、评估后作出合理设计。

最后要重视收购后的整合。收购后的整合是指对收购后的企业要纳入国企的整体战略和经营体系中，充分发挥协同作用。若整合不力，一方面被收购的民企陷入困境将不可避免，不但得不到国企的资源、资本方面的有力支持，更有可能陷入文化、战略、管理上的冲突，内耗。另一方面，国企耗费大量的资金、人力收购民企后整合不成功，导致收购目标无法实现，有可能造成亏损，甚至出现重大风险。

综上所述，国企在并购民营企业时，应综合考虑各种因素，确保并购过程的顺利进行和并购后的有效整合，以实现双方的共赢。