来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

导语

近两年来，监管层对IPO资金流水相关事项的审核问询占比高达80%以上，现场检查、专项抽检中，因资金流水核查不到位、存在异常往来而被问询、暂缓审核甚至主动撤回申报的企业不在少数。

本文我们就从核查规则、核查内容、常见问题三个方面，把IPO流水核查的核心内容梳理清楚。

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核查规则与要求

IPO资金流水核查的规则体系，主要以证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》（简称“5号指引”）为核心。

5号指引第5-15条明确了资金流水核查的十大重点事项，核心围绕“账户完整性、资金往来合规性、关联交易真实性”三大维度。

具体包括：发行人与实控人、董监高的异常资金往来；大额或频繁取现无合理解释；同一账户金额、日期相近的大额资金进出；关联方代收代付货款；实控人个人账户大额资金往来无商业实质等。可以说，5号指引直接划定了流水核查的红线，所有实操工作均需围绕这十大事项展开。

除5号指引外，《保荐人尽职调查工作准则》要求中介机构“穿透核查关联方账户”，明确核查范围不能仅局限于发行人对公账户，需覆盖实控人及近亲属、董监高、关键岗位人员、持股5%以上股东等主体的所有银行账户（含已注销、异地、境外账户）。

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核查内容

1.核查主体

监管要求核查主体延伸至所有核心关联方，具体分三类：

（1）企业自身（含合并报表范围内所有主体），所有对公账户必须核查；

（2）核心关联方（实际控制人、董监高、核心管理人员及其近亲属、关键岗位人员等），其个人账户是造假、利益输送高发区；

（3）其他关联方（关联企业、持股5%以上股东、核心供应商/客户），频繁资金往来需纳入核查。若为机构股东主体，需向上层层穿透至自然人股东。

2.核查账户

核查账户需全覆盖，涵盖各类资金账户：

（1）所有本外币银行账户，哪怕已注销，只要报告期有流水就需核查，避免通过注销账户掩盖异常；

（2）第三方支付账户（支付宝、微信支付等），尤其是零售、电商行业，小额收入易通过此类账户收取，不核查易导致收入核算不完整；

（3）其他资金账户（证券、理财、信托账户等），若存在资金周转、利益输送，需纳入核查。

3.重点关注

（1）大额异常往来：发行人与关联方、客户、供应商之间单笔超10万元（自然人5万元）的资金往来，尤其关注1月、12月及季末的大额流水，防范“年末回款、年初转出”的虚假循环；

（2）频繁取现/存现：个人账户频繁大额取现（累计超50万元）且无法说明用途，或存现金额与薪酬、资产收入明显不符；

（3）资金闭环：资金经发行人→关联方→客户 / 供应商→发行人的闭环流转，典型如关联方代收货款后转回发行人，虚增收入规模；

（4）代垫代付：关联方代发行人支付供应商款项、代垫费用，或代收客户货款，导致发行人财务数据失真。

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常见问题

结合近年监管问询及现场检查案例，IPO银行流水核查的常见问题集中在商业贿赂等往来、股份代持、体外循环等财务真实性、大额异常往来四大类：

1.商业贿赂类资金往来

部分企业会通过对公或个人账户，以咨询费、服务费、借款等名义，向合作方、渠道关键人员、行业相关方进行变相资金输送，实质构成商业贿赂。这类流水往往备注模糊、无真实业务合同支撑、资金去向无法合理解释，多以现金支取、个人跨行转账、第三方中转等方式隐蔽操作，一旦被查实，会直接构成IPO 实质性障碍。

2.股份代持

常见情形包括：历史股权收购、增资过程中，实际出资人向名义持有人大额转账；后续解除代持、股权还原时，又出现反向资金回流；还有通过亲属、员工、关联方账户代收代付股权转让款，刻意掩盖真实持股关系。流水与股权变更时间、金额高度匹配，是识别隐性代持最直接的线索。

3.体外循环

简单来说，就是企业通过隐匿对公账户、实控人及关联方个人账户，私自收取客户货款、私下支付采购成本和费用，游离于公司账面核算之外。这类操作会造成营收、利润、成本费用失真，人为调节经营业绩，同时容易伴随关联方资金占用、虚增利润等一系列问题，也是现场检查重点打击的情形。

4.大额异常资金往来

主要体现为无合理商业理由的大额资金拆借、关联方非经营性占用资金、期末年初大额资金进出形成闭环、频繁大额取现存现、与业务无关主体发生大额往来等。很多企业仅以临时周转、往来款简单解释，缺乏合同、决议、业务背景支撑，解释说服力不足，极易引发监管持续问询甚至质疑财务真实性。