推动即时零售业务提质升级。

作者：嬴潇 编辑：喻博雅

出品：零售商业财经 ID：Retail-Finance

2026年2月5日，港交所一则公告搅动零售江湖。

美团旗下全资附属公司Two Hearts Investments Limited，与叮咚买菜（DDL.US）相关方及创始人梁昌霖签订股份转让协议，以7.17亿美元初始对价收购叮咚核心运营主体DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED全部股份。

交易完成后，叮咚将成为美团间接全资附属公司，其财务业绩正式并入美团报表。

图源：美团公告

美团公告称，公司高度重视即时零售业务。叮咚买菜追求“好用户、好商品、好服务、好心智”的理念，与美团“帮大家吃得更好，生活更好”的使命十分契合。本次收购将有助于充分发挥双方在商品力、技术、运营等方面的优势，为消费者提供更优质的消费和配送体验。

我们认为，这场始于资本层面的并购，不仅标志着生鲜电商行业历时十年的混战迎来关键转折点，更意味着美团在即时零售赛道的布局，完成了从“平台整合”到“垂直深耕”的终极一跃。

01 交易拆解7.17亿对价背后的精密算盘

此次并购的核心条款，处处透着资本博弈的审慎与精妙。根据公告，7.17亿美元并非最终成交价，其将根据目标集团净现金、净营运资本等财务指标进行调整。

一个关键细节是，转让方有权在2026年8月31日前，从目标集团向叮咚体系外主体提取不超过2.8亿美元资金，且需确保提取后目标集团净现金不低于1.5亿美元。

这意味着，美团实际承接的是一个“现金健康”的优质资产。截至2025年9月30日，叮咚集团总资产达70.22亿元，净负债16.45亿元，且已连续七个季度实现GAAP标准下盈利。

付款节奏同样暗藏玄机。美团将在交割日支付90%首期款，剩余10%尾款则需等到转让方缴清全部税款、双方确认资金流失金额后支付。这种“大头前置+尾款共管”的设计，既保障了转让方的基本收益，也为美团锁定了后期风险。

交易的先决条件，更凸显了监管与合规的重要性。公告明确列出七项交割门槛，包括转让方陈述保证真实准确、取得相关决议、完成税务申报、剥离海外业务等，其中反垄断审查与国家发改委申报通过，被列为重中之重。

此外，协议设置了分级终止费条款：若所有先决条件满足但美团拒交割，需支付1.5亿美元违约金；若叮咚未配合监管申报，则需赔付0.75亿美元；若因监管审批未通过导致交易搁浅且叮咚已实质配合，美团仍需支付0.75亿美元。“双向兜底”的机制，为交易的落地加上了双重保险。

02 标的价值，叮咚的核心资产，不止于1000个前置仓

独立估值师艾华迪出具的报告，亮明了叮咚的价值底牌。其采用市场法（EV/EBITDA倍数），选取10家食品零售、生鲜电商上市公司作为可比标的，剔除江西国光、北京京客隆等极端值后，取中位数8.67x作为估值基准。

图源：美团公告

结合31.2%的控制权溢价与15.6%的流动性折扣，最终评估目标集团股东全部权益公允价值为10.06亿美元。7.17亿美元的初始对价，较估值折价近30%，对美团而言堪称“划算买卖”。

图：估值结果

叮咚的核心价值，远不止于估值报告上的数字。截至2025年9月，叮咚在全国运营超1000个前置仓，月活跃用户突破700万，生鲜产地直采率稳居行业第一。其打造的“29分钟送达”履约体系、丰富的自有品牌矩阵，以及高粘性的用户复购习惯，正是美团此前在生鲜垂直领域的短板。

从财务表现看，叮咚已摆脱生鲜电商“烧钱换规模”的魔咒。2023年，叮咚实现税后盈利3.73亿元，2025年前三季度盈利2.16亿元，彻底扭转了2023年之前的亏损局面。这种“规模+盈利”的双重优势，让叮咚成为美团眼中的“香饽饽”。

03 战略棋局，美团的即时零售版图，终于补全最后一块拼图

对于美团而言，收购叮咚买菜是其食杂零售战略的必然一步。

作为一家以“帮大家吃得更好，生活更好”为使命的科技零售公司，美团的业务已覆盖餐饮外卖、到店酒旅等多个场景，但在生鲜这一高频刚需品类上，始终面临“平台化模式难以兼顾供应链深度”的困境。

此前，美团小象超市虽在部分城市试水前置仓模式，但相较于叮咚深耕多年的供应链能力，仍有差距。收购叮咚后，美团得以直接整合其产地直采资源、前置仓网络与冷链物流体系，实现“外卖+生鲜”的协同效应——美团的流量优势，将为叮咚带来更多订单；叮咚的供应链能力，将提升美团生鲜品类的商品力与履约效率。

公告中提及的竞业禁止条款，更凸显了美团的战略意图。梁昌霖及叮咚相关方承诺，交割日起5年内，不得在大中华区生鲜食杂ToC电商领域开展竞争业务或招揽核心员工。这意味着，美团不仅收购了叮咚的资产，更彻底消除了这一赛道的潜在威胁。

04 效率决胜时代，生鲜电商告别野蛮生长

这场并购案的落定，将深刻改写中国即时零售市场的竞争格局。据星岛环球网援引消息人士测算，美团与叮咚合并后，在前置仓生鲜即时零售领域的市场份额将达到80%，全国前置仓总数逼近2000个，远超盒马的不足200个。

这种“一超多强”的格局，标志着即时零售行业从“群雄逐鹿”进入“寡头垄断”阶段。

从2016年前置仓模式兴起，到2026年美团收购叮咚，中国生鲜电商行业走过了十年激荡岁月。当行业从“烧钱补贴”转向“效率决胜”，那些具备供应链整合能力、精细化运营水平的企业，才能在激烈的竞争中存活。

对于美团而言，收购叮咚只是一个新起点。如何将叮咚的资产融入自身生态，如何在监管框架下实现协同效应，如何破解生鲜电商盈利难题，将决定其在即时零售赛道的最终高度。

而对于整个行业来说，这场并购案标志着新阶段的开启。未来，生鲜电商的竞争将不再是“谁烧的钱多”，而是“谁的效率更高”。在美团的引领下，即时零售行业正朝着更成熟、更健康的方向迈进。

以下为叮咚买菜创始人梁昌霖致叮咚买菜全体同事的一封信：

各位叮咚的同学们：

今天，我们正式与美团签署了出售协议。我知道这个消息可能让大家感到意外，心中会有疑问和不安。所以我想和大家说说心里话。

一、来时的路

2017年，叮咚买菜创业的时候，上海已经有十几家生鲜电商公司，我们是入局最晚的那一个。当时没有人看好我们，但我们找到了自己的路——活鱼活虾送到家、29分钟极速送达。我们靠一单一单地把菜送好，靠一个品一个品地把商品做好，从激烈厮杀中活了下来。

2020年疫情来袭，我们迎难而上，成为保供主力军。我永远忘不了那个画面：在最艰难的日子里，一位叮咚小哥送完单车经过一个小区，居民们站在阳台上对着我们小哥喊“叮咚买菜加油！”。那个视频我看了很多遍，每一次都热泪盈眶。那不仅是对叮咚的加油，更是对我们每一个人的认可——在最难的时候，我们没有退缩。

2021年我们成功上市。上市两个月后，我们果断提出“效率优先，兼顾规模”。这个决定让我们失去了快速扩张的机会，但保住了公司的命。到2022年第四季度，我们实现了盈利，到今天已经连续12个季度保持盈利。在这个行业里，我们是率先盈利的头部企业，也曾是唯一盈利的。我在财报会上说过：这证明了只有扎扎实实做难的事情、做重的事情、做对的事情，才是人间正道。

这来时的路，是我们一起拼出来的。

二、为什么选择美团

这个决定，董事会经过了慎重的论证。我想跟大家讲讲我的思考：

叮咚这些年建立了很强的供应链能力——85%以上生鲜源头直采，12家自营工厂、2家自营农场。在过去一年，我们黑猪肉占猪肉消费的37%以上，有机菜、LOWGI商品、健康零食同比增长都超过30%，这个冬天火锅快手菜同比增长28%。这些能力是我们用8年多时间、一个环节一个环节打磨出来的真功夫。

作为同业伙伴，小象超市在过去几年也取得了非常强劲的增长，通过挖掘大量优质商品，持续提升用户体验，迅速成为行业佼佼者，这也与我们确立的“4G”战略相得益彰。

双方合并之后，叮咚的三大核心竞争力：极致的商品力、超预期的服务力、和通过供应链系统打造的极致效率，不会因为合并而消失，反而会在更大的平台上发挥更大的价值。我们可以一起去服务更广阔的市场——让美好的食材像自来水一样触手可及，普惠万众。

这是我们创业第一天就写下的使命，这与美团的使命“帮大家吃得更好，生活更好”高度契合。

面向未来，我们做出了一个更具远见的决定：放下相向的较量，转为并肩的同航。这是两条强劲河流的汇合，必将奔向更加壮阔的海洋。当然，我们也深知河道曲折，这需要大家的共同努力。

三、关于大家最关心的事

我知道大家最担心的是自己的工作和未来。请大家放心，叮咚买菜的业务和团队会保持稳定，大家仍会有非常稳定的发展平台。

而且，美团的业务版图非常广阔，这次合并为大家打开了更大的职业空间。在一个快速发展的事业里，天高任鸟飞，海阔凭鱼跃。

最后，我想说：

来上海23年，我从一个写代码的程序员到叮咚买菜的创始人，我这一路创业，经历过很多次至暗时刻，也见证过很多次涅槃。叮咚买菜的8年多时间，是我创业生涯中最骄傲的时光。这份骄傲不是来自上市、来自盈利，而是来自我们每一位伙伴——来自疫情中扛着物资骑行在空旷马路上的配送小哥，来自凌晨三点在大仓分拣的操作员，来自把每一棵菜、每一块肉都当作自己家餐桌上食物来对待的商品开发人员，来自在系统背后默默优化每一个算法的工程师。

叮咚买菜能走到今天，靠的是我们每一位伙伴。

新的篇章已经打开。未来很长一段时间我都会继续跟大家一起奋斗。让我们一起，与优秀的人同行，继续做难而正确的事！

梁昌霖

2026年2月5日