今天分享的是：2025年A股上市公司治理专题白皮书

报告共计：34页

A股治理迎重大变革：监事会退出舞台，专委会权责升级，股东回报成焦点

国金证券近日发布的《A股上市公司治理专题白皮书（2025年）》指出，随着新《公司法》及配套监管规则落地，A股上市公司治理体系正经历系统性重塑。报告从治理结构、董事会职能、高管管理、薪酬激励、股东行为及分红政策等多维度，梳理了当前市场实践与监管动向，为上市公司提升治理水平提供了重要参考。

治理结构迈向“两会一层”，职工董事角色凸显

最引人注目的改革之一是监事会制度的调整。根据新规，上市公司须在2026年1月1日前完成治理结构改革，通过在董事会下设审计委员会承接原监事会职权，推动公司治理从“三会一层”向“两会一层”转型。与此同时，职工董事设置成为新趋势。职工人数超过300人且不设监事会的公司，须在董事会中引入职工代表。数据显示，目前已有超半数A股公司设立职工董事，其中多数为1名，其在董事会中的占比多集中于10%-20%之间。如何确保职工董事真正代表职工权益、有效履职，成为公司治理的新课题。

董事会专委会权责强化，履职规范性受严督

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的作用被进一步提升。审计委员会在监督财务信息、内部审计及会计师事务所选聘等方面承担更多责任，其成员构成、议事程序成为监管关注重点。提名委员会职责从“任前审核”扩展为“动态核查”，需持续跟踪高管任职资格。薪酬与考核委员会则需推动薪酬体系与公司业绩、长期发展更紧密结合，避免程序瑕疵与薪酬发放违规。报告提示，各专委会须建立常态化评估机制，确保其监督与咨询职能落到实处。

高管管理贯穿“聘管退”，薪酬改革强调绩效与长期激励

围绕高管的全流程管理规范显著升级。从聘任前的资格核查、聘任合同签订，到履职期间的考核监督，再到离任后的审查追责，均提出更严格要求。薪酬制度方面，新规明确高管薪酬须包含基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励，且绩效薪酬占比原则上不低于50%。行业数据显示，董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位薪酬水平存在行业分化，部分行业薪酬中位数近三年有所波动。越来越多公司采用股权激励、员工持股等权益化工具，以绑定核心人才、共享发展成果。

“双控”主体监管趋严，现金分红力度持续提升

控股股东、实际控制人行为受到更严格约束。监管机构通过行政处罚、民事追偿、刑事追责“三位一体”方式加大违规成本，重点打击资金占用、违规担保、信息披露违规等行为。公司应建立健全信息传递、持股监控等内控机制，确保“关键少数”行为合规。另一方面，A股上市公司现金分红积极性显著增强。2020年至2024年，分红总额连续增长，超九成盈利公司实施现金分红。监管部门鼓励公司在章程中明确分红政策，保持连续性、稳定性，同时需审慎平衡股东回报与公司长远发展。

结语

整体来看，A股上市公司治理正朝着更透明、更责任、更市场化的方向演进。结构调整、职能优化、激励重塑与股东行为规范，共同构成了当前治理改革的主线。随着制度逐步落地与企业实践深化，治理水平的提升有望为资本市场健康发展注入持久动力。

以下为报告节选内容

报告共计： 34页

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