上市退市规则升级！严把资本市场入口出口关
前言概述 DIRECTORY
2024年4月12日，国务院继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年印发资本市场指导性文件《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求上市公司监管要突出全链条监管和提升上市公司投资价值，围绕严把上市关、严格持续监管、加大退市监管力度这三个方面持续发力。同日，证监会、沪深交易所同步发布相关规则征求意见稿，将严把资本市场准入关和出口关，以进一步提高上市公司质量、净化资本市场生态环境，持续深化资本市场改革。
01 严把发行上市准入关
2024年3月15日，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件，覆盖发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等各方面政策措施，进一步推动完善资本市场长期稳定发展的体制机制，增强资本市场功能。
结合国务院、证监会意见精神，沪深交易所于4月12日公布修订的《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等，向全市场公开征求意见。规则将强化严把准入关，全面从严加强对企业发行上市活动监管，着重提高发行上市财务指标，强化财务真实性审核，压紧压实中介机构责任。
1.1 进一步完善发行上市相关制度
1.1.1 提高主板、创业板上市标准
为从源头上提高上市公司质量，有效保护中小投资者合法权益等，新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力；适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。
修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，突出公司的抗风险能力；适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。
1.1.2 完善板块定位，明确市场预期
新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度，进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位，要突出行业代表性、增加科技元素。
深交所《股票发行上市审核规则》将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。
1.1.3 完善科创板科创属性评价标准
证监会修改《科创属性评价指引（试行）》，将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将第三项“应用于公司主营业务的发明专利”数量由“5项以上”调整为“7项以上”，将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”，整体提高了科创属性认定标准，进一步凸显科创板“硬科技”特色，强化科创属性要求。
上交所也同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。
1.1.4 完善拟上市企业分红规定
国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确企业上市时要披露分红政策，并将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。而证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》也提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。
在4月12日答记者问中，沪深交易所负责人表示正按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管并修订相关规则，以引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。具体指标方面，初步考虑企业有如下情形的，将不允许其发行上市：
- 对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；
- 或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的。
1.2 严格审核机制、流程，落实从严把好“入口关”
1.2.1 压紧发行人及“关键少数”责任
- 进一步压实发行人信息披露质量，要求准确真实反映企业经营能力；
- 进一步强化发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当具备诚信自律法治意识的要求，完善公司治理和健全内部控制制度；
- 进一步提升申报质量，严格申报间隔期要求，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，新增“一查即撤”“一督即撤”，防止企业“带病闯关”。
1.2.2 强化中介机构“看门人”责任
- 进一步明确要求中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实经营情况，切实防范财务造假；
- 强化中介机构监管，增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。（深交所）
1.2.3 丰富审核从严把关具体措施
- 明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者交易所审核，发行人不符合国家产业政策或者板块定位等情形，交易所可以依规直接予以终止审核；
- 明确“一督到底”，加大现场督导力度；拓展现场督导适用范围，明确发行上市申请通过上市委审议后如发生重大事项，可根据需要进行现场督导；
- 落实监管“长牙带刺”要求，加大纪律处分等自律监管惩戒力度。
1.3 加大发行承销监管力度
将强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募、抱团压价等市场乱象。从严加强募投项目信息披露监管。依法规范和引导资本健康发展，加强穿透式监管和监管协同，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为。
02 加大退市监管力度
为落实证监会于2024年4月12日发布的《关于严格执行退市制度的意见》要求，严格重大违法类、规范类、财务类和交易类四类强制退市标准，更加精准实现“应退尽退”，推动形成进退有序、及时出清的格局。
2.1 扩大重大违法退市标准
2.1.1调低财务造假认定标准，对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次；
2.1.2虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目；
2.1.3新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。
2.2 新增规范类退市指标
2.2.1 新增“资金占用”退市指标
上市公司出现控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，金额超过2亿元被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的。
2.2.2 新增内控非标审计意见退市情形
连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。
2.2.3 新增控制权无序争夺退市情形
上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息。
2.3 收紧财务类退市指标
- 针对组合类财务退市指标（净利润为负+营业收入），提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度；
- 将沪深主板公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元；
- 科创板、创业板公司组合类财务退市指标不作调整，维持1亿元；
- 将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的“亏损”指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值；
- 对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形（被出具无法表示意见或者否定意见），提高摘星规范性要求。
2.4 完善交易类退市指标
- 沪深主板A股上市公司的市值退市指标从低于3亿元提至低于5亿元；
- 科创板、创业板公司市值标准不变，仍然为3亿元。
2.5 过渡期安排
2.5.1 关于财务造假强制退市标准
- 适用于新规则施行后收到相关中国证监会行政处罚事先告知书的上市公司。
2.5.2 关于三项规范类退市情形，
内控非标意见退市情形
- 内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度；
- 资金占用、控制权无序争夺情形自新规则发布之日起施行；
- 上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被中国证监会责令改正，未在规定期限内完成整改的，适用新规则判断是否触及规范类退市；
- 新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市；对于新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用规范类退市。
2.5.3 关于“亏损+营业收入”组合指标
- 以2024年度为第一个会计年度；
- 上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则财务类强制退市的规定实施*ST、撤销*ST，或者终止上市；
- 上述情形下被实施*ST的公司在2024年年度报告披露后按照新规则撤销*ST或者终止上市。
2.5.4 关于交易类退市指标
- 主板A股（含A+B股）股票和存托凭证市值退市指标自新规则发布之日起六个月后起算相关期限。
2.5.5 关于新增的财务造假ST情形
（科创板有六个月过渡期）
- 适用于新规则施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书并触及该情形的公司；
- 对新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的，同样予以适用，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施ST，待满足新规则规定的撤销条件后方可申请摘帽。
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