【导读】焦作万方拟收购三门峡铝业99.4375%股权，作价319.49亿元

中国基金报记者 吴君

在实控焦作万方后，浙江商人钭正刚再次推动三门峡铝业重组上市。

8月22日晚间，焦作万方披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业）99.4375%股权，交易价格为319.49亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市。

从市场表现来看，今年3月在重组预案公布后复牌，焦作万方连拉两个涨停板，但后续股价大幅调整，4月一度跌至5.69元/股的低位，此后强势反弹。截至8月22日，焦作万方报收于9.20元/股，年初至今涨幅为45.81%，最新总市值为110亿元。

拟发行股份购买三门峡铝业股权

交易价格为319.49亿元

今年3月3日，焦作万方公告称，正在筹划发行股份购买三门峡铝业股权，并募集配套资金；3月14日晚间，公司披露重组预案，拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

8月22日晚间，焦作万方发布了此次交易的草案，跟预案相比有一些差别：一是从购买三门峡铝业100%股权变更为购买99.4375%股权；二是取消了募集配套资金；三是由于分红派息等原因，本次发行股份购买资产的发行价格由5.52元/股调整为5.39元/股。

根据草案，三门峡铝业99.4375%股权的交易作价为319.49亿元。此次发行股份数量为59.28亿股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的83.25%。

焦作万方在公告中表示，本次交易构成关联交易。因目前公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司（以下简称宁波中曼），实际控制人为钭正刚。本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚一致行动人控制的企业。

交易完成后，上市公司控股股东将由宁波中曼变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚。

从业务层面看，焦作万方主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售，拥有42万吨/年电解铝产能；三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，其氧化铝权益产能1028万吨/年，同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。

焦作万方表示，其与三门峡铝业同属于铝行业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

浙江商人钭正刚的“筹谋”

推动三门峡铝业重组上市

有别于近期多家A股公司筹划的重大资产重组，焦作万方拟收购三门峡铝业的交易构成了重组上市。

公司称，三门峡铝业的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。

截至2024年末，焦作万方净资产为62.35亿元，三门峡铝业净资产为203.04亿元；截至8月22日收盘，焦作万方最新市值为110亿元，而收购的三门峡铝业股权的交易作价是319.49亿元。

这笔交易背后的操盘方是浙江商人钭正刚，2024年《胡润百富榜》显示，钭正刚家族以280亿元财富位列第168位。2024年上半年，钭正刚通过旗下多个平台增持焦作万方股份，重新夺回焦作万方第一大股东席位。

近年来，钭正刚积极推动三门峡铝业的上市，2021年其尝试借壳浙江当地上市公司福达合金上市，彼时交易作价为155.6亿元，但后来该重组未能通过证监会并购重组委审核，2023年11月末福达合金公告，决定终止该重组。