本文授权来自《中国民商》

作者：尹 燃

编辑：蒋希音

深交所官网显示，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称：瑞立科密）主板IPO将于本周五（4月18日）上会接受大考。

瑞立科密主要聚焦机动车主动安全系统业务领域，是国内少数具有汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业。

2021年，为整合资源、规避同业竞争及减少关联交易，瑞立科密进行了多起资产并购，构成重大业务重组，该事项亦受到交易所重点关注。《民商财经》梳理申报材料及公开信息后发现其重组细节仍存在疑点。

资产并购完成后专利现二次转让

报告期初（指2020年初），瑞立科密实控人控制的瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司（下称：瑞立零部件）存在部分液压ABS等电子电控业务。为解决同业竞争、减少关联交易及增强拟上市主体资产业务的完整性，瑞立科密决定收购瑞立零部件相关业务，具体交易构架为：2020年9月，由控股股东瑞立集团有限公司（下称：瑞立集团）现金出资2.40亿元设立“中间平台”温州瑞利汽车有限公司（下称：温州汽科），温州汽科购买瑞立零部件液压ABS等电子电控业务相关的设备、存货、专利等全部资产，瑞立零部件上述业务相关的研发、生产、销售等员工337人亦换签劳动合同至温州汽科；2021年6月，瑞立科密再收购温州汽科的全部股权。

对于这一交易设计，瑞立科密给出的解释包括降低整合资源复杂度、保障业务稳定性、优化交易结构、强化控制权等。

但查询公开信息发现，其中涉及部分无形资产的实际转移路径或另有蹊跷。

瑞立零部件的一部分竞争性（无形）资产最终流向瑞立科密全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（下称：温州科密）名下。据企查查，该公司的32项发明（授权）专利中存在继受取得专利。相关专利的申请权、专利权转移路径清晰，即瑞立零部件——温州汽科——温州科密。

不过也存在例外，其中部分专利并未经过温州汽科，而是从瑞立零部件直接转移至瑞立科密子公司温州科密。

例如，发明专利“紧急继动及ABS双腔继动集成阀”（2008102113140）与瑞立科密主营业务相关（涉及ABS、ECAS等技术），早在2011年就已获得授权，直至2021年11月才由瑞立零部件直接转移至温州科密，晚于瑞立科密收购温州汽科（2021年6月）。

招股书提及，2021年9月，为增强瑞立科密业务独立性、完善知识产权保护体系，瑞立科密子公司温州科密与瑞立零部件签订《专利权转让合同》，无偿受让了关联方机动车主动安全系统业务61项专利。

而疑点在于，若这些专利本应属于2020年温州汽科的收购范围（全部竞争性资产），为何需二次无偿转让？是否在首次交易时遗漏？

此外，若二轮转让的相关专利属于竞争性资产，且温州汽科2020年收购时未将其纳入评估范围，则相当于以2.40亿元买入了“不完整资产包”；2021年6月，瑞立科密收购温州汽科的交易对价达到5.28亿元（较前次交易增值2.88亿元），申报材料称估值基于收益法故而与净资产账面值存在差异的合理性或将打上问号。

关联方或仍手握“竞争性”技术

据企查查，目前瑞立零部件名下仍存在涉及ABS、EBS、EPB、ECAS等技术的发明专利、实用新型专利，且未转移至瑞立科密名下。

例如，2018年1月31日，瑞立零部件就技术方案涉及ABS的“一种商用车挂车用制动模块”同日申请发明和实用新型两件专利，符合“一案双报”情形。据介绍，该种做法的优势包括提高获得专利权的可能性；快速获得授权，尽早保护；延长保护期限；稳固专利保护范围，减少被无效的风险等。

目前，“一种商用车挂车用制动模块”的发明、实用新型专利均获授权，但仅有实用新型专利转移至温州汽科，发明专利尚为瑞立零部件所持有。

（截图源自国家知识产权局官网）

值得一提的是，从温州汽科、温州科密吸收的相关“竞争性”专利来看，发明人李传武、王鲜艳等人相关参与的研发成果斐然。

瑞立科密亦表示温州汽科收购瑞立零部件全部竞争性资产时，转移了业务相关的研发、生产、销售等全部人员。但据公开信息，2021年6月瑞立科密完成对温州汽科的收购后，前述研发班子成员仍在关联方瑞立零部件处从事研发工作，并未被瑞立科密吸收，且2022年时，相关人员还以瑞立零部件名义发表涉及EBS（电子制动控制系统）技术的研究成果。

《汽车测试报告》2022年第12期发布《一种应用于EBS系统的单通道桥控模块研究》，作者为李传武、曾云柽、杨柳、王鲜艳、史延涛，彼时均在瑞立零部件任工程师。

（截图源自掌桥科研）

（截图源自百度文库）

上述存在的疑点，是否构成潜在的同业竞争和“竞争性”技术隐患，截至本刊发稿时，瑞立科密未能给予解释回复。