瑞财经 严明会 近期，深交所连发三份监管函，对象分别为上市主体青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）、中介机构中金公司、审计机构信永中和。随着监管函的披露，科凯电子“带病闯关”的事实浮出水面。

科凯电子成立于1997年，主要从事专用集成电路、混合集成电路及微电路模块的研发和生产，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及电源模块等其他微电路产品。

2021年12月-2022年12月科凯电子经历2次股权转让和3次增资，2023年6月，在中金公司保荐下，科凯电子向创业板递交上市申请。

一个月后，深交所对科凯电子发出首轮问询，在同年12月发出第二轮问询，就在2024年3月科凯电子回复第二轮问询之后不到一个月，科凯电子IPO进程变为终止审核，原因为发行人和保荐人主动撤回上市申请。

深交所曝光科凯电子创业板IPO过程中的一系列违规行为之际，也是思林杰（688115.SZ）筹划收购科凯电子71%股权的关键之时。

2024年9月13日晚间，思林杰（688115.SZ）公告筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子71%股权，交易不构成重组上市，但属于重大资产重组且涉及关联交易。

2月27日，思林杰发布一则增资草案申报稿（简称：草案）。表示拟以14.91亿元的价格科凯电子71%的股权，其中5亿元将通过向不超过三十五名特定对象募资取得，以拓展业务版图，从工业自动化检测领域进军军用高可靠微电路模块业务。

本次选用收益法作为最终的评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10%。

该笔交易中，王建绘、王建纲、王新、王科将分别让出科凯电子14.3%、14.3%、10.22%、10.22%的股份，合计49.04%，交易完成后分别取得2.62亿元、2.62亿元、1.88亿元、1.88亿元的现金，以及思林杰2.2%、2.2%、1.57%、1.57%的股份。

四人目前为科凯电子实际控制人，合计持有77.2270%的股份。其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。

与此同时，科凯电子相关方也签署了一定的业绩承诺。2022年-2024年，思林杰的营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元、1528.01万元。而科凯电子2022年和2023年的营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元，归母净利润为1.63亿元、1.67亿元，近年来科凯电子的营收和利润规模均大于思林杰。

本次交易预计确认商誉7.83亿元，占思林杰总资产的24.07%，占净资产的29.57%。

有媒体报道显示，截止3月18日，该收购事项还在推进中，已进入问询阶段，科凯电子IPO时期的违规事项应该不会导致交易终止。