创业板再融资终止！两次募投项目类似且前募实施进度缓慢！
因发行人及保荐机构撤回再融资申请文件，2024年2月1日，深交所官网公告更新了关于终止对筑博设计股份有限公司（简称：筑博设计）申请向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定。
筑博设计本次再融资申报于2023年8月23日获深交所受理，完成首轮问询回复后，2023年12月27日深交所发出第二轮审核问询函，但截至项目终止日发行人未完成答复。
从审核问询问题来看，深交所对筑博设计前募实施进度、本次募投项目必要性及补流合理性予以重点关注。
未来现金分红测算或不够谨慎
深交所追问补流合理性
根据申报材料，筑博设计的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等。公司提供的产品和服务主要有：建筑设计或城市规划相关的文件和图纸、与设计和规划相关的咨询和技术支持服务。
筑博设计本次再融资拟募资总额不超过6亿元，扣除发行费用后拟分别投向设计服务能力提升项目、医疗建筑中心项目、双碳建筑服务中心项目，此外拟使用1.73亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的28.85%。
其中，补充流动资金的测算以公司2023年至2025年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。 根据测算，公司未来三年流动资金需求共计 26,568.28 万元。
首轮审核问询中，深交所要求筑博设计结合公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、经营活动现金流、投融资安排等，说明公司资金缺口的具体来源。
筑博设计在答复中表示综合考虑现有资金余额及用途、未来三年预计经营活动净现金流量、总体资金需求后，公司资金缺口为53,189.75万元，具体测算过程如下：
值得注意的是，筑博设计测算未来现金分红时，假设未来三年的假设收入增长率参考2017-2022年的年均收入平均增长率 5.35%，但公司2022年度营收即扣非归母净利润分别同比下滑14.61%及17.97%，且公司最近一期扣非归母净利润同比进一步减少88.95%，今年前三季度343.02万元的扣非归母净利润与预期存在明显差异。
此外，筑博设计2020年至2022年现金分红比例分别为36.13%、35.95%、68.70%，即2022年公司分红比例显著高于前两个年度。而公司测算未来三年预计现金分红所需资金时，直接按照2022年度的68.70%进行测算。
按上述情况来看，筑博设计的未来现金分红规模进行测算时可能不够谨慎，致使测算金额可能偏高。对此，深交所也在第二轮审核问询中要求筑博设计结合上述情况，以及下游房地产市场、行业发展形势，说明收入增长率、净利率等关键参数测算是否合理，并结合最近一年一期情况进行审慎测算；结合公司章程分红相关规定、目前公司发展阶段及重大资金安排、审慎测定的未来预计利润水平等，说明分红比例按照报告期最高分红比例测算的合理性。此外，深交所也要求公司结合相关情况，说明融资规模及补充流动资金的合理性。
两次募投项目存在类似，且前募实施进度缓慢
被追问募资必要性
筑博设计前次募投项目中，拟投资1.19亿元的“技术研发中心（深圳）建设项目”主要涉及绿色建筑方向研发规划。截至2023年9月30日，技术研发中心（深圳）建设项目资金投入比例为48.94%。对此，筑博设计在首轮问询会中解释称过去三年受宏观经济等因素的影响，建筑市场环境发生了明显变化，项目实施受到阻碍。公司出于保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险的考虑，根据外部形势调整了技术研发中心项目建设的进度，更有针对性地进行新技术研发，为公司持续发展、提升业绩表现提供支撑。
此外，该项目主要涉及领域与公司本次再融资募投项目的“双碳建筑服务中心项目”存在类似。对此，深交所在首轮问询中要求公司说明两次项目的区别及联系，是否存在重复募资情况。筑博设计在答复中解释称两次投入的目标及建设内容、实施人员类型、从事业务类型及成果不同，前者主要为研发类，后者主要为执行类。
对于上述情况，深交所在第二轮问询中要求公司结合专业背景、具体工作内容等，说明涉及绿色建筑和双碳建筑项目中分别从事研发、业务执行的人员是否能有效区分，是否有可能存在人员同时从事研发与执行工作的情况，在发行人主动放缓前次相关项目进度、项目资金未使用完毕的情况下，本次融资投入双碳建筑项目的必要性。
值得注意的是，“8.27新规”明确监管审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。此外，根据上交所此前的发行问答，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性。
就近期各板块再融资审核问询问题来看，一级市场收紧的大背景下，监管对企业前募实施进度、募集资金使用进度、是否存在重复建设等问题也确实展开高频问询。
而筑博设计未完成答复的第二轮审核问询函中，深交所也要求公司结合截至到最近的前募资金新增投入情况，今年以来建筑设计细分市场需求变化、未来资金投入安排等，说明前募项目是否能按期完成，是否具有实施可行性，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能，大量闲置募集资金用于理财后再融资的必要性。