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蓝鲸新闻4月1日讯（记者 代紫庭）家乐浓汤宝、好乐门蛋黄酱，要和味好美番茄酱做一家人了。

味好美正是那个红盖瓶身、又因名字极具“中国味”，常被消费者误以为是国货的美国调味品巨头，旗下产品从厨房里的胡椒粉、辣椒粉，到麦当劳薯条必备的番茄酱，早已深入日常。

近日，味好美直接“吞下”了联合利华的食品业务。3月31日，联合利华与味好美联合官宣，双方达成最终协议，味好美以“现金+股权”方式收购联合利华旗下大部分食品业务，交易估值近450亿美元（约合人民币3260亿元）。合并后新公司年收入规模超200亿美元（约合人民币1450亿元），联合利华及其股东将持有新公司65%股份，味好美原股东持股35%。

有分析人士向蓝鲸新闻记者表示，此次合并对中国调味品市场最直接的影响并非在鸡精或香辛料领域，而是聚焦于番茄酱及沙司市场，对亨氏、李锦记、海天等国内外品牌或构成直接挑战。

450亿美元交易细节：现金+股权，反向莫里斯信托架构

根据双方披露的交易安排，味好美将通过“现金+股权”的组合方式，收购联合利华旗下大部分食品资产，整体交易估值锁定在近450亿美元，相当于该业务2025财年EBITDA（息税折旧摊销前利润）的13.8倍。

具体来看，交易对价分为两部分：味好美将直接支付157亿美元现金，为联合利华带来即时的现金流补充；联合利华及其现有股东将获得合并后新公司65%的股份，其中联合利华自身持有9.9%，其股东持有55.1%，而味好美原有股东持有35%的股份。

换句话说，如若交易顺利完成，味好美保留上市主体、公司名称及管理层主导权，但从经济利益分配看，联合利华阵营在合并后公司中持有多数股权。公告显示，双方预计交易将于2027年年中完成，交割条件包括获得味好美股东批准、相关监管机构核准，以及满足其他常规交割条件。

值得注意的是，此次交易采用“反向莫里斯信托”（Reverse Morris Trust）架构，可实现免税合并，大幅降低双方的交易成本。据《华尔街日报》报道，该架构在美国税法下允许公司剥离资产并与另一家公司合并，从而避免产生联邦所得税。

被收购的资产中，不乏众多消费者耳熟能详的品牌——包括全球知名的好乐门蛋黄酱、英国国民产品马麦酱、欧洲畅销的科尔曼芥末，以及家乐浓汤宝等。交易明确剔除了联合利华在印度、尼泊尔、葡萄牙的食品业务，以及生活方式与营养业务和立顿即饮茶饮业务。

联合利华继续推进食品板块剥离

对于联合利华而言，此次交易是其“瘦身战略”的延续，在剥离茶业务、分拆冰淇淋业务之后，联合利华如今进一步将食品板块拆出。

根据联合利华2025年财报，公司全年营收同比下滑3.8%至505亿欧元，其中食品业务营收为129亿欧元（约合人民币1058亿元），在集团营收中占比26%，基本营业利润为29亿欧元（约合人民币238亿元）。从增长来看，食品业务基础销售额增长2.5%，但基本销量增长率仅为0.8%，在所有业务板块中垫底。

从具体业务构成看，联合利华食品业务有三大核心领域：联合利华饮食策划、烹饪辅助产品和调味品。2025年，联合利华饮食策划销售额基本持平；烹饪辅助产品实现个位数低增长；调味品实现个位数中增长，其中好乐门延续增长势头。按集团收入结构看，2025年烹饪辅助产品和调味品分别占联合利华集团收入的12%和8%。

中国市场方面，2025年联合利华中国业务基础销售额持平，第四季度有所改善，但食品业务继续受到餐饮客流量下降的影响。据小食代报道，中国位列联合利华食品业务前五大市场，2024年营收占比为5%，据此推算约56亿元。

未来，联合利华或想把集团资源集中到更高增长、更高利润率的个护与家清板块。联合利华在公告中直言，交易完成后，公司将成为一家更纯粹的HPC企业，即更加聚焦美容与健康、个人护理和家居护理业务。按其披露的2025年财报，剥离食品业务后，联合利华保留业务收入规模约为390亿欧元。

味好美：从“香辛料大王”到调味品全领域

另一方面，对于味好美而言，这笔交易则更像是一次明显的“做大品类版图”。味好美在3月31日同步披露的公告中表示，合并后公司将形成覆盖香草香辛料、调味料、烹饪辅助品、酱料和佐餐调味品的更完整组合。

味好美2025财年财报显示，公司全年净销售额达68.40亿美元（约合人民币471亿元），同比增长1.7%；营业利润约10.71亿美元（约合人民币73.85亿元），同比增长1%；毛利率同比下滑0.6%至37.9%，创下近年新低。若按2025财年年报测算，与联合利华食品业务合并后公司收入规模将达到约200亿美元。

从业务板块看，味好美两大业务表现呈现显著分化。面向企业的风味解决方案部门（B端）扛起利润增长大旗，全年营业利润同比增长9.0%，主要依赖百事、麦当劳等大客户订单拉动；而面向消费者的C端业务则陷入增收不增利困境，全年营业利润同比下降0.7%。值得注意的是，味好美对大客户的依赖度极高，2025年百事公司、沃尔玛合计贡献约57亿元销售额，占年销售额的24%。

此外，味好美2025财年的增长，很大程度上依赖中国市场的表现。财报显示，风味解决方案部门在亚太市场销售额同比增长6.2%，公司明确强调这一增长“完全由中国市场推动”。不过，这一增长背后是为抢占市场份额采取的“以价换量”策略，该区域销量与产品组合贡献8.6%的高增长，产品价格却下滑1.9%。

对长期以香辛料、复合调味料和B端风味解决方案见长的味好美来说，联合利华食品业务带来的家乐、好乐门、Maille等品牌，无疑补强了其在酱料与烹饪辅助品上的短板。

对于此次合并对中国市场的影响，中国调味品协会大数据信息中心特聘研究员张戟向蓝鲸新闻记者表示，从品类和渠道结构看，这笔交易并不会在所有细分赛道上同时引发剧烈变化，真正值得关注的核心变量，可能在于番茄酱、番茄沙司等细分市场。

在他看来，联合利华食品业务旗下家乐在中国市场的优势，更多体现在中餐餐饮场景和B端渠道网络；而味好美则在香辛料、西式调味品以及西式连锁餐饮客户中积累较深，尤其在番茄酱、番茄沙司等品类具备较强基础。若双方后续整合顺利，味好美原本在B端和零售端的产品优势，可能借助家乐在中小餐饮终端的渠道能力进一步下沉，番茄酱、沙司品类或成为此次合并在中国市场最先释放协同效应的突破口。

张戟认为，若后续整合顺利，番茄酱、沙司等细分赛道或将率先感受到冲击。其指出，亨氏目前在C端及部分B端市场与味好美存在直接竞争，若味好美借助家乐渠道进一步向餐饮端渗透，亨氏在相关市场面临的竞争压力或将上升。与此同时，李锦记、海天等本土调味品企业近年来也在积极布局番茄酱、沙司等品类，依托原有渠道网络和品牌基础，在中低端市场占据一定优势。若味好美在稳固C端高端形象的同时，借助家乐加快B端拓展，相关市场竞争格局或将进一步趋于激烈。

从更长周期看，这笔交易对本土调味品企业的提示在于，未来行业竞争或将不再只是单一产品之间的竞争，而是产品组合、渠道覆盖和餐饮服务能力的综合竞争。对于国内企业而言，如何围绕终端场景提供更完整的解决方案，可能会变得更加重要。