“由于基金期限受刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等特有因素影响，并购基金参与并购重组仍存在诸多现实障碍。”今年全国两会期间，全国政协委员、中信资本董事长兼首席执行官张懿宸接受中新经纬采访时说。

中信资本董事长兼首席执行官张懿宸 受访者供图

张懿宸表示，并购重组往往需要3至5年甚至更长的整合周期，但部分有限合伙人（LP）追求短期回报，基金期限刚性约束强。而保险等长期资金受限于风险因子高、偿付能力占用多等因素，影响了参与权益类资产的积极性。

他指出，当前，并购基金相关的政策适配性有待提升。比如业绩承诺、对赌安排、穿透审查等监管要求，一定程度上与并购基金的运作模式存在“水土不服”。并购基金成为上市公司重要股东后，面临严格的同业竞争认定和穿透核查，限制了其产业整合的空间。

为此，张懿宸提出了三点建议。

一是引导社保、保险、年金等长期资本入市，做耐心资本，支持并购基金深度参与上市公司重组；二是畅通退出渠道，推广S基金、接续基金等工具，实现“基金退出”与“管理留任”分离；三是分类施策，对真正的产业整合适当放宽业绩承诺等硬性约束；四是优化穿透管理，探索更符合并购基金特点的风险管理模式。

张懿宸同时指出，并购基金通过发行股份支付和配套融资参与并购后，往往成为上市公司的重要股东乃至控股股东。建议监管部门正视并购基金的合理退出诉求，不将其固有的退出属性与耐心资本简单对立。

他称，建议进一步引导和鼓励并购基金积极参与零售、供应链、现代服务业等具有显著规模效应、上下游产业升级需求迫切的行业整合。支持具备产业整合能力的并购基金参与上市公司并购重组，杜绝单纯财务投资和资本炒作行为。

关于如何在放宽业绩承诺、对赌、同业竞争等方面监管要求的同时，杜绝单纯的财务投资和资本炒作行为，张懿宸称，监管的智慧在于“放宽前端、管住后端”，应从“实质重于形式”的角度进行穿透式判断。

他表示，首先看交易目的与整合能力。耐心资本的产业整合，其交易逻辑应以上市公司长期战略为核心，并购基金本身或其普通合伙人（GP）必须证明其具备产业运营经验和资源整合能力，交易完成后有明确的业务协同方案。反之，若交易设计复杂、杠杆过高，且基金无实业运营背景，纯粹以短期股价拉高后减持套利为目的，则应被界定为资本炒作。

其次，看后续治理参与度。张懿宸指出，耐心资本成为重要股东后，是深度参与公司治理、完善激励机制、赋能产业升级的“共建者”；而短期套利者谋求的是控制权溢价后快速变现，通常不会深度参与公司治理，投入资源赋能。

张懿宸称，同时还要实行白名单+负面清单。对头部专业产业基金适度松绑，对频繁短炒、高杠杆套利、规避信披的机构从严监管。既释放市场活力，又守住风险底线，让并购基金真正服务实体经济与高质量发展。

文：周奕航

编辑：李晓萱

责编：薛宇飞 李中元