经济导报记者 杨佳琪

这起筹划16个月的交易，在多次调整方案后，最终按下“终止键”。

多次下调交易对价

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2024年9月24日，思林杰董事会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%的股份，并募集配套资金。

2025年1月披露的首版议案显示，思林杰拟以14.91亿元收购科凯电子71%股份，其中5.91亿元将以向交易对方发行股份的方式支付。同时，思林杰还计划募集配套资金（总额不超过5亿元），用于支付交易的现金对价、中介机构费用等。

此次交易还设计了业绩承诺，科凯电子2025年到2028年经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别达9000万元、1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，4年累计不低于5.4亿元。对于补偿义务，若2025、2028年低于承诺数即触发；2026、2027年若低于90%则触发。

彼时，思林杰表示，公司将与科凯电子在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，可实现业务与技术上的有效整合，有利于上市公司整体战略布局和实施。

值得注意的是，在此前推进过程中，交易对价却经历了多次下调。2025年5月，科凯电子71%股份的交易对价被调整为14.2亿元；同年10月，该股份的交易对价进一步下调至13.14亿元。在不到一年时间内，交易总价累计下调了1.8亿元。

与此同时，业绩承诺也进行修改下调。科凯电子2025年到2028年经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别达8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元，累计承诺不低于5.16亿元。2025年到2028年任意一年，只要实际净利润低于当年度承诺净利润，即触发当期业绩承诺补偿义务。

思林杰表示，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

思林杰面临业绩监管双重压力

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经济导报记者注意到，思林杰与科凯电子均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务。

公告显示，科凯电子成立于1997年7月，注册资本33646.03万元，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

据悉，2023年6月，科凯电子曾冲刺创业板IPO，但在经过深交所的两轮问询后，最终于2024年4月撤回上市申请。

从业绩上来看，在撤回上市申请后，科凯电子2024年业绩出现下滑。财务数据显示，2022年到2024年公司分别实现营业收入27236.79万元、30755.70万元和16397.41万元，净利润分别为16279.36万元、16697.68万元、9991.68万元。

作为此次的收购方，思林杰位于广东省广州市，注册资本6667万元，2022年3月14日在上交所科创板上市，主营业务是嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。

对于思林杰来说，终止并购的同时还面临业绩转亏和监管警示的双重压力。1月21日晚，思林杰发布的2025年度业绩预告显示，预计2025年度实现营业收入2.4亿到2.7亿元，同比增加29.51%到45.70%；预计归属于母公司所有者的净利润为-1150万到-800万元，同比下滑152.38%到175.30%。

2025年12月5日，思林杰收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》。公司实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%的公司股份的情况，未及时告知公司为他人代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。同时，还存在公司募集资金使用不规范情况。

对于上述违规行为，广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长等5名高管采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

受终止收购信息影响，截至1月26日收盘，思林杰报47.04元/股，下跌5.92%，总市值31.36亿元。

编辑 | 徐松丽

版权 | 山东财经报道