非上市企业并非信息披露“法外之地”——债券风险与董责险
债券 包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。债券市场是资本市场的重要组成部分，其健康发展有利于提高市场资源配置效率，促进资本市场的平稳运行。债券市场同股票市场一样，需满足 信息披露 的相关要求 。
债券发行信息披露要求
根据交易所的债券自律监管规则适用指引，公司/企业债券信息披露基本要点为：
1.披露基本要求：
1）.信息披露应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况， 不得有虚假记载。
2）信息披露应当合理、谨慎、客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。
3）信息披露应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求， 不得有重大遗漏。
2.披露责任：
发行人的 董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、交易所业务规则的规定及发行人内部规章制度的约定， 勤勉履职，保证发行人及时、公平、合规地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
由此可知，公司/企业债券的信息披露准则、红线与披露责任与上市公司相似，债券发行人的 董事、监事及高管需要为债券的 信息披露 合规性负责。
2023年债券发行企业行政处罚情况
根据证监会网站已经公开披露的信息，2023年 至少 4家债券发行人 因债券信息披露违法违规问题遭受了行政处罚，具体如下：
1.远高实业
违规情况：
1）2018年、2019年年度报告存在 虚假记载， 虚增货币资金、营业收入、利润等
2）远高实业银行间债券市场信息披露违法：银行间市场发行的2.5亿元超短融采用了上述存在虚假记载的2018年年报
3）远高实业“19远高02”债券募集说明书存在虚假记载：募集资金使用情况与实际不符；披露的抵押资产情况、抵押登记情况与实际严重不符；披露的2018年财务报表存在虚假记载
处罚结果：
综合上述违法事实，合计对远高实业处以五百万元罚款：对公司 董事及总经理 、 董事及公司法人代表 分别处以五百万元罚款；对公司 董事及财务总监 处以一百万元罚款。
2.洛娃集团
违规情况：
1）募集说明书和年度报告存在 虚假记载 ：虚增货币资金、营业收入
2）洛娃集团以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准
处罚结果：
1）针对信息披露虚假记载行为，责令洛娃集团改正，给予警告，并处以60万元的罚款。对公司时任 董事长 给予警告，并处以30万元罚款；对公司时任 董事、副总经理 给予警告，并处以20万元罚款；
2）针对虚假申报文件骗取公开发行行为，对洛娃科技实业集团有限公司处以非法所募资金金额百分之三的罚款，即处以3,600万元罚款。对公司时任 董事长 处以30万元罚款，对公司时任 董事、副总经理 处以20万元罚款。
3.海航控股
违规情况：
1）定期报 告重大遗漏
2）未按规定披露临时报告
处罚结果：
对海航控股给予警告；对其他相关 董事、监事及高管 给予警告
4.岚桥集团
违规情况：
1） 未按期披露2 021年年度报告、2022年中期报告及2022年年度报告
2）未按规定及时披露重大诉讼及进展情况
处罚结果：
责令山东岚桥集团有限公司改正 ，给予警告，并处以50万元的罚款；对岚桥集团 董事长 给予警告，并处以30万元的罚款；对岚桥集团 副董事长 给予警告，并处以20万元的罚款。
2023年债券投资者潜在诉讼情况
根据新浪维权平台的不完全统计，2023年合计 13只债券被列为违规主体，债券投资者可通过该渠道进行 证券虚假陈述维权。其中包括本公众号曾经讨论过的 恒大地 产债券（非上市公司与董责险——恒大地产事件的延伸思考）。后续所涉公司也有可能如违法违规的上市公司一样， 面临投资者发起的证券虚假陈述诉讼，相关董事、监事及高管个人也有可能被列为被告。
1）华晨汽车系列：H17华汽5、H17华汽1、H19华晨2、H19华晨4
2）恒大系列：21恒大01、20恒大05、20恒大04、20恒大03、20恒大02、20恒大01、19恒大01、15恒大03
事实上，市场已有这样的先例：2020年《“15五洋债”“15五洋02”债券自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等人证券虚假陈述责任纠纷系列案件公告》中，相关责任人被判处承担 487名自然人投资者合计7.4亿元的债务本息和连带赔偿责任，该案也是首例 证券民事赔偿代表人诉讼，且落在了债券领域之内。
发债企业证券虚假陈述与董责险
信息披露违法违规——行政处罚——证券虚假陈述诉讼 ，这是信息披露违规后企业及董事、监事、高管可能面临的潜在风险，这样的风险最终或许会导致 巨额的投资者民事赔偿 。
由于此前，市场上规模较大的证券虚假陈述案件均集中在上市公司领域，对于 非上市 公司 的证券违规，市场普遍没有引起足够的重视。2023年的相关数据已经向我们敲响警钟——非上市公 司同样面临投 资者证券虚假陈述 民事赔偿的风险 。
因此，董责险从来不是上市公司的专属，这或许也是2023年新修订 《公司法》 中首次出现了 董责险 相关内容的原因之一： 所有公司 都应当正视董责险转移风险的价值。
董责险对于发债企业的积极作用
除了预防风险外，2023年 《会计研究》杂 志发表的文章《债券市场参与者认可董事高管责任保险吗？——基于公司债券发行定价的经验证据》得出结论，购买董责险对于企业的发债行为具有积极作用：
“路径检验表明， 购买董责险 提高了公司内部控制质量是 影响债券发行定价 的重要渠道....此外，购买董责险的公司发行债券的 信用评级更高、债券期限越长 。”
因此，董责险的配置不仅能够为发债企业抵御风险，同时对发债行为本身与发债企业的公司治理也能产生正向影响。
结语
值得注意的是，在本文撰写过程中，笔者发现不规范的 期货交易行为 ，同样可能引发证监会的 行政 处罚 ：证监会对上海点钢电子商务编造、传播与期货交易有关的虚假信息行为进行了立案调查、审理,并依法向相关当事人作出行政处罚决定。
可见，随着监管政策趋 严，强责任时代真的已经到来， 证券虚假陈述无 “法外之地”也没有“灰色空间”。在证券市场中， 所有的市场参与者 都接受信息披露法规的约束，同时也都面临虚假陈述所带来的 潜在风险损失 ，也正因如此，提前做好 风险防范与保障安排 则尤为重要 。