12月15日晚，复星医药发布公告，宣布拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药。

这笔交易瞬间点燃了市场的争议，因为绿谷医药并非什么“香饽饽”，而是一个深陷泥潭的“烫手山芋”：核心产品“九期一”（甘露特钠胶囊）已停产断供，注册批件到期未获续期，公司前三季度亏损近7000万，甚至一度传出裁员80%的消息。

更耐人寻味的是，交易尚未落地，上交所的监管工作函便如期而至。受此影响，次日复星医药A股、H股双双大跌。

对于一向精明的郭广昌而言，这似乎是一笔“看不懂”的买卖。在复星医药自身业绩承压、负债高企的背景下，为何要豪掷14亿去接盘一个“停摆”的药厂？这是一次精准的“抄底”，还是一场注定要付出代价的豪赌？

接盘“争议神药”，被监管盯上

复星医药的这次收购，有点“富贵险中求”的意味。

根据公告，复星医药将通过受让老股和增资的方式，合计持有绿谷医药53%的股权，并将其纳入合并报表，交易对价高达14.12亿元。

然而，绿谷医药的现状却不甚理想。财务数据显示，2025年前三季度，绿谷医药营收仅为1.02亿元，净亏损6761万元。截至9月底，公司总资产8.06亿元，负债却高达7.95亿元，资产负债率逼近99%，几乎处于资不抵债的边缘。

更致命的是，绿谷医药的核心资产——阿尔茨海默病（AD）药物“九期一”，目前正处于“断档”状态。因未能按时完成上市后确证性临床试验，其注册批件于2024年11月到期失效，导致产品全面停产。

花14亿买一家负债累累、核心产品停产的公司，复星医药的这笔账，怎么算都像是“接盘侠”。

绿谷医药的核心价值，完全系于“九期一”一身。这款药曾是国产创新药的明星。2019年，它以“全球首个靶向脑-肠轴机制”的AD新药身份获批上市，填补了该领域17年的空白，并于2021年进入医保。巅峰时期，单年销售额超过4亿元。

但从饶毅教授对其作用机制的公开质疑，到临床数据的可靠性争论，“九期一”始终处于舆论的风口浪尖。2024年，因未能完成监管要求的确证性临床研究，国家药监局拒绝了其再注册申请。这意味着，这款药在合规层面上已经“暂停”。复星医药此时入局，不仅要承担巨额的研发投入去补做临床试验，还要面临最终无法获批的巨大风险。

交易公布次日，上交所火速下发监管工作函。虽然具体内容未披露，但监管的关注点不难猜测：在标的资产存在重大经营风险（停产、亏损、高负债）的情况下，复星医药的估值依据是否合理？是否存在利益输送？以及如何保障上市公司中小股东的利益？

这一监管动作，无疑给这笔交易蒙上了一层阴影。

郭广昌打的什么算盘

郭广昌并非不懂算账的人。复星医药“逆势接盘”的背后，折射出的是其自身的战略焦虑与转型困境。

复星医药近年来的日子并不好过。

财报显示，2025年前三季度，公司营收293.93亿元，同比下滑4.91%。虽然归母净利润同比增长25.5%，但很大程度上依赖于投资收益和非经常性损益的调节。扣非后，其主营业务的增长动力显疲态。

在仿制药集采的压力下，复星医药急需高价值的创新药来撑起估值。而中枢神经系统疾病（CNS），尤其是阿尔茨海默病，是全球公认的千亿级蓝海市场。

尽管“九期一”争议不断，但它毕竟是一款已经在真实世界中销售过、拥有数十万患者基础的药物。相比于从零开始研发一款AD新药，收购绿谷医药，对于复星来说，是一条“险径”，也是一条“捷径”。如果能利用复星的临床和注册能力，帮助“九期一”起死回生，其潜在回报将是巨大的。

然而，复星医药的资金链并不宽裕。

截至2025年9月底，复星医药短期借款高达164.47亿元，一年内到期的非流动负债为62.32亿元，而账面货币资金仅为114.78亿元。现金无法覆盖短债，偿债压力巨大。

在这样的财务状况下，依然豪掷14亿进行并购，延续了复星一贯的“买买买”风格。从早年的收购印度药企Gland Pharma，到近年来的各种BD交易，复星医药试图通过外延式扩张来掩盖内生增长的不足。但这种高杠杆的扩张模式，在当前的市场环境下，风险正被成倍放大。

郭广昌曾在多个场合表示，要坚持做“对的事、难的事”。单收购绿谷，无疑是一件“难事”。

复星医药赌的是AD药物的市场需求足够大，足以覆盖前期的巨额投入。“九期一”的科学机制虽然有争议，但并非全无价值，复星有能力通过更严谨的临床试验来“正名”。以及通过“药物+器械”（如磁波刀）的组合拳，复星能在神经系统疾病领域构建起独特的护城河。

但这毕竟是一场赌博。如果“九期一”最终未能通过再注册，或者上市后销售不达预期，这14亿投资将彻底打水漂，并进一步拖累复星医药本就紧绷的资金链。

郭广昌的这次出手，究竟是独具慧眼的“抄底”，还是盲目自信的“踩雷”，目前下定论还为时尚早。但可以确定的是，资本市场对于“讲故事”的耐心正在耗尽。面对监管的问询和投资者的用脚投票，复星医药需要拿出的不仅是宏大的战略蓝图，更是实打实的临床数据和合规的经营业绩。否则，这14亿的学费，恐怕会交得格外肉疼。