股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2024一017 债券代码：185248 债券简称：22建发01 债券代码：185678 债券简称：22建发Y1 债券代码：185791 债券简称：22建发Y2 债券代码：185929 债券简称：22建发Y3 债券代码：137601 债券简称：22建发Y4 债券代码：115755 债券简称：23建发Y1 债券代码：240217 债券简称：23建发Y2 债券代码：240650 债券简称：24建发Y1
Xiamen C&D Inc.
重要内容提示
1、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次配股相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
一、本次发行符合相关法律法规关于向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年12月31日的总股本3,004,071,338股为基数测算，本次配售股份数量为1,051,424,968股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
（2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币498,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次配股股票的上市流通
本次配股后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年、2023年的财务报告进行了审计并分别出具了容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号、容诚审字[2024]361Z0141号标准无保留意见的审计报告。
如无特殊说明，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因所致。
如无特殊说明，本预案中所述“报告期”或“最近三年”指2021年、2022年和2023年。
2021年度和 2022 年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系公司 2023年实施同一控制下企业合并、会计政策变更进行追溯调整导致。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
3、合并现金流量表
单位：万元
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2、母公司利润表
单位：万元
3、母公司现金流量表
单位：万元
（三）最近三年主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，具体计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
2、其他主要财务指标
注：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（四）公司财务状况简要分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
报告期内，公司紧抓服务国家战略和实体经济的主线，始终专注主业、做精专业，并积极拓展新业务，推动经营规模不断扩大，公司总资产规模亦呈现明显增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为60,261,746.23万元、66,493,767.06万元及82,085,186.89万元。2022年末、2023年末的资产总额相较上期末的增长比例分别为10.34%、23.45%。
报告期内，公司资产结构以流动资产为主，非流动资产为辅，符合供应链运营业务与房地产业务的行业特点。报告期各期末，公司流动资产分别为55,070,281.38万元、59,924,731.97万元及62,979,844.37万元，占当期资产总额的比例分别为91.39%、90.12%和76.72%，主要由货币资金、存货等构成。2023年，公司收购美凯龙，投资性房地产增幅较大，导致2023年末公司流动资产占比下降，非流动资产占比上升。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
报告期各期末，公司负债总额分别为46,569,525.63万元、49,958,740.63万元及59,621,282.22万元，呈现增长趋势。主要系由于：一方面，随着公司业务规模的不断扩大，应付账款和合同负债等经营性负债相应增加；另一方面，报告期内公司主要经营的供应链运营业务与房地产业务均属于资本密集型行业，为支持和匹配公司经营规模的大幅增长，公司增加银行借款、债券等债务融资规模以解决相应的资金需求。
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，符合供应链运营业务与房地产业务的行业特点。报告期各期末，公司流动负债分别为35,625,108.39万元、39,200,894.23万元及45,704,750.61万元，占当期负债总额的比例分别为76.50%、78.47%和76.66%，主要由应付账款、合同负债等构成。
3、偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力指标如下：
（1）长期偿债能力分析
报告期各期末，公司的资产负债率分别为77.28%、75.13%及72.63%。报告期内，公司的资产负债率较高，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切相关：一方面，报告期内供应链运营业务与房地产业务均属于资本密集型行业，供应链运营业务的采购、仓储、运输等环节和房地产业务的房地产开发、土地一级开发等业务均要求公司投入大量资金周转；另一方面，公司自2014年配股后已多年未进行股权直接融资，主要依靠债务融资解决资金需求。因此，公司资产负债率长期处于高位，亟需通过权益融资的方式来解决资金需求，以降低资产负债率。
（2）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.55次、1.53次及1.38次，速动比率分别为0.57次、0.61次及0.57次，总体水平与同行业可比上市公司平均水平相当。
4、营运能力分析
公司最近三年主要营运能力指标如下：
（1）应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率分别为110.72次、77.69次及44.75次，整体保持在较高水平。2023年应收账款周转率较低，主要原因系：第一，2023年在市场及大宗商品价格波动环境下，公司强化供应链运营业务高质量、稳健化发展，导致整体营收规模同比收缩；第二，受房地产土地一级开发业务于年末确认收入、供应链运营业务深入拓展产业链上下游大型终端客户并给予其适当信用额度等因素影响，公司2023年末应收账款同比增幅较大。
（2）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率分别为2.40次、2.26次及2.00次，整体呈下降趋势，主要系2023年营业成本随营业收入的趋势有所下降，而存货余额由于公司房地产业务持续向好而保持增长趋势所致。
（3）总资产周转率
报告期内，公司的总资产周转率分别为1.43次、1.31次及1.03次，2023年公司总资产周转率有所下滑，主要系2023年公司非同一控制下合并美凯龙，与其他同行业家居商场运营企业一致，美凯龙总资产周转率较低所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
最近三年，公司营业收入分别为70,787,447.70万元、83,282,965.74万元及76,367,815.48万元， 2022年、2023年的同比增长率分别为17.65%、-8.30%。2023年公司营业收入有所下滑，主要系2023年供应链运营业务受市场及大宗商品价格影响所致。
最近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为613,766.63万元、627,503.67万元及1,310,399.84万元， 2022年、2023年的同比增长率分别为2.24%、108.83%。2023年公司归属于母公司股东的净利润同比大幅上升，主要原因为公司及控股子公司联发集团以现金方式收购美凯龙 29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额 96.19亿元即为重组收益，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元。公司2023年归属于母公司股东的净利润同比大幅上升具有暂时性特点，按照《企业会计准则》的要求，本次收购美凯龙的大额重组收益计入“营业外收入”科目，该重组收益无相应的现金流入。公司剔除上述重组收益后的归属于母公司股东的净利润为414,467.30万元，同比下降33.95%。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金不超过人民币498,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司现金分红的比例：
在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司制定了《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》。
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年利润分配均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司最近三年的利润分配具体情况如下表所示：
单位：万元
^[ 1]因公司2022年限制性股票激励计划授予的股份于2021年度权益分派股权登记日前完成登记，导致实际分派时的股本基数发生变动，故公司2021年度实际派发现金红利金额为180,388.56万元（含税）
注：2023年度利润分配方案尚需提交股东大会审议并实施。
（三）公司最近三年的未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司经营运作，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司自2021年以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即公司配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。具体内容详见公司同日公告的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年4月23日
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