【新加坡基金管理公司牌照】废除注册基金管理公司制度（RFMC）
【新加坡基金管理公司牌照】废除注册基金管理公司制度（RFMC） 现有RFMC在过渡期内需升级为A/I LFMC（上）
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2023年10月24日，新加坡金融管理局（MAS）发布了一份咨询文件，征求对现有注册基金管理公司（RFMC）拟议过渡安排的反馈，这些注册基金管理公司（RFMC）打算在RFMC监管制度废除后继续经营基金管理业务，咨询已于2023年12月31日结束。
2024年3月28日，MAS发布了回应关于废除注册基金管理公司（RFMC）监管制度的咨询。
一、注册基金管理公司制度（RFMC）的废除
注册基金管理公司（RFMC）制度是在2012年废除豁免基金经理制度（EFM）后推出的，当时存在的EFM可以选择申请成为持牌基金管理公司（LFMC）或注册基金管理公司（RFMC）。废除EFM制度的目的是加强MAS对基金经理的监管，并提高基金管理行业的行为标准。当时，作为EFM经营的基金管理人的多样性也得到了认可。因此，RFMC制度被调整为促进一些EFM过渡到完全受监管的制度。
用于保障投资者利益的准入标准和业务行为要求（涉及风险管理、资产保管和资产估值等领域），RFMC与只限为认可或机构投资者（A/I LFMC）服务的LFMC一致的。除了RFMC支付较低费用外，A/I LFMC和RFMC制度之间的主要区别在于报告要求的频率和细节。
自注册基金管理公司制度（RFMC）推出以来，基金管理行业在参与者数量和基金产品种类方面已日趋成熟和发展。大多数的前“豁免基金经理”（Exempt Fund Manager, EFM）已适应了监管制度，现作为注册基金管理公司（RFMC）仍在运行。随着他们业务的发展，许多注册基金管理公司（RFMC）已升级为A/I LFMC（合格投资者持牌基金管理公司）。并且，大多数在新加坡寻求从事基金管理业务的新进入者，都更倾向于申请成为A/I LFMC而不是RFMC。因此，近年来，RFMC的数量相对稳定，在2015年至2022年间，RFMC数量徘徊在260-290之间。与之相比，而同一时期，LFMC数量却从大约300个增加到700多个。
对此，MAS认为RFMC制度已经完成了其过渡EFM的目标，现在是时候通过废除RFMC监管制度来简化监管体系，并统一基金管理人的要求了。
对所有基金管理人而言，采用一套简化的监管体系和统一的要求也将有助于支持基金管理行业的长期可持续发展。MAS将继续与基金管理行业合作，在过渡期间促进现有RFMC的转型，并允许有诚意和坚定的新进入者加入。
导致废除RFMC制度的事件时间表
二、注册基金管理公司制度（RFMC）废除过渡期间安排
申请成为A/I LFMC
MAS目标将于2024年8月1日取消RFMC制度。打算在此日期后继续进行受监管基金管理活动的现有RFMC必须在2024年4月1日—6月30日期间完成并提交申请表格（Form 1AR）以成为A/I LFMC。在申请中，RFMC需要提供最新的关于其业务活动的信息并确认其能够遵守表格中指定的要求。
MAS预计2024年7月底之前向所有成功申请者颁发资本市场服务（CMS）许可证。
MAS将向符合以下条件的RFMC授予CMS许可证：
①在提交表格之前的六个月内从事基金管理活动进行管理或操作：(a)资本市场产品组合的管理； 或者 (b)为管理客户资金而签订即期外汇合约，但不包括房地产投资信托管理）；以及
②在规定的时间内通过表格提交申请。
MAS将在RFMC提交申请后一个月内回复所有申请。
成功的申请者将在RFMC制度废除后获得CMS许可证，他们的豁免代表将在获得许可的同一日期被转变为指定代表。MAS将根据RFMC在其提交给MAS的Form 23A通知中提供的信息，在MAS代表名册上公布指定代表的姓名。RFMC 无需提交有关其代表的任何其他文件，为确保MAS代表名册能准确反映这些代表的详细信息，RFMC应在获得许可之前立即向MAS更新其代表或其个人信息的任何变更。RFMC还应确保其所有代表在获得许可之前符合《关于资本市场服务许可证持有人和豁免金融机构代表最低准入和考试要求的通知》(SFA 04-N09) 的要求。如果对RFMC的监管历史或其董事、股东或员工的适格性和适当性存在已知问题，MAS将审查其许可状态，并可能施加额外的限制或条件。
申请表格及证明文件
希望继续为其客户管理资产的RFMC需要在规定的过渡期内通过以下链接提交Form 1AR，以申请成为A/I LFMC：https://go.gov.sg/Form1AR3。提交 Form 1AR时无需提供证明文件。 然而，如果MAS要求，申请人必须准备好提供支持Form 1AR中声明的文件。
最新版本的Form 1AR
为了促进过渡，RFMC在规定的申请期间申请成为A/I LFMC的企业实体无需为法人实体支付任何申请费，也无需支付任何通知费用给现有代表。获得许可后，现行的CMS年度企业许可费和代表费将按比例收取给这类A/I LFMC及其代表。目前，CMS许可证持有者的年度企业许可费为4000新元，每位代表为200新元。
未在规定期限内提交申请的RFMC将被视为在RFMC制度废除后选择停止基金管理活动。
MAS审查Form 1AR申请时的考虑因素
如果RFMC满足以下条件，MAS将批准RFMC成为A/I LFMC的申请：
(a) 在向MAS提交表格之前的六个月内管理过归属于第三方投资者的资产。如果RFMC在提交之日注册时间不超过六个月，则此要求不适用；
(b) 在规定的时间内提交Form 1AR； 和
(c) 根据要求，向MAS提供正确的证明文件。
申请过程中和之后的运营连续性和适用要求
在整个申请过程中，RFMC可以继续运营而不受干扰。在此期间，RFMC应持续遵守适用于RFMC的监管要求，例如提交通知和年度声明。MAS强烈建议 RFMC在获得许可之前熟悉LFMC的附加要求。
获得许可证后，A/I LFMC的监管要求将立即生效，这些要求包括基金管理公司（FMC）变更的事先批准以及季度监管报告。
RFMC应积极熟悉A/I LFMC监管要求，MAS 网站上提供有关A/I LFMC监管要求指导的资源包括：
(a) 基金管理人向MAS进行批准、通知和其他监管提交的合规工具包；
(b) 基金管理公司的许可、注册和业务行为准则； 和
(c) 基金管理公司牌照及登记常见问题解答。
正在解决持续监管问题（例如，在检查后纠正某些内部控制缺陷）的RFMC可以申请成为A/I LFMC。 对于此类RFMC，MAS批准其作为A/I LFMC许可的申请不应被视为意味着持续存在的问题已得到解决，这也不意味着MAS对 RFMC内部控制的稳健性感到满意，这些RFMC将需要在许可后完成此类持续问题的修复。
持有CMS许可证的持续要求
在获得CMS许可证后，公司应始终受到法案的适用条款的约束，包括但不限于维持基本资本和财务资源，统称为“财务要求”。公司必须保持足够的缓冲，以确保始终满足财务要求（在计算基本资本时，公司必须扣除中期亏损和申报股息）。除了法案中包含的规定外，还必须遵守法案下颁布的法规和新加坡的其他相关法律，并遵守“许可条件”。持有CMS许可证的持有人可能还需要就定期调查和数据请求向MAS或其他政府机构作出回应。
在任命任何人作为指定、暂定或临时代表就任何类型的受监管活动之前，公司必须向MAS提交意向通知。
如果公司打算提供任何金融咨询服务，根据《财务顾问法》第23(1)(a)、(b)、(c)、(d)和(e)条的规定，可能需要提交Form 26 【《财务顾问条例》(Rg 2)第37(1)条的规定，即《业务开始通知/附加金融咨询服务》】。
除了SFA中的适用条款外，公司还将受到《1970年新加坡金融管理局法》和《2022年金融服务和市场法》的使用条款。公司还必须遵守MAS的AML/CFT通知和指南中有关反洗钱/反恐融资（AML/CFT）的所有要求。根据《1992年腐败、贩毒及其他严重犯罪（没收利益）法》第45条的规定，如果遇到任何可疑交易，公司必须向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。
未成功的Form 1AR申请
根据《证券及期货（发牌及业务行为）条例》附表二第5(2)(bb)(iii)款的规定，连续六个月未进行基金管理活动的RFMC将停止作为RFMC注册，他们将不再被允许进行受监管的基金管理活动。因此，在取消RFMC制度后，MAS将不会向这些实体颁发CMS许可证。根据现行安排，对于这些实体，不会有上诉流程。
其中，根据《证券和期货法》附表二的定义，“基金管理”是指管理集体投资计划的资产，或者为客户（无论是根据客户授予的自由裁量权还是其他方式）进行管理或操作：(a)资本市场产品组合的管理； 或者(b)以管理客户资金为目的而签订即期外汇合约，但不包括房地产投资信托管理。
与投资者沟通
所有基金管理公司（FMC）都应该以投资者的最佳利益为出发点开展业务，并在与投资者的交易中保持透明。为此，MAS建议RFMC考虑在废除该制度之前通知其投资者RFMC的意图是否符合其投资者的利益。
在废除日期之前未获得CMS许可证的RFMC将在废除生效后不再具有开展基金管理的有效监管地位。除非存在现有的许可豁免，否则如果它们继续在SFA下进行任何受监管活动，它们将违反监管要求。
一般来说，打算停止基金管理业务的基金管理公司应确保有序结束其业务运营，正如《基金管理公司许可和注册常见问题解答》第25项所述，这包括但不限于： (i) 制定沟通计划，确保向客户、商业伙伴和其他相关利益相关者提供足够的通知期，以便其停止业务； (ii) 履行所有客户义务，并确保在停止业务之前，客户资产和/或资金已经清算并退还给客户。这适用于在废除RFMC制度后未申请或未获得CMS许可证的RFMC。
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