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企业赴香港上市是一项复杂的系统性工程，涉及法律、财务、监管等多方面要求。以下是基于当前（2025年）港交所规则的全流程梳理，涵盖关键阶段、核心任务及注意事项：

一、前期准备阶段（1-3个月）

1. 明确上市目标与板块选择

上市板块：香港联交所主要有两个上市板块——主板（主流板块，要求较高）和GEM（创业板）（侧重成长型企业，门槛较低）。2023年起新增“特专科技公司”章节（18A/18B等），允许未盈利的生物科技、人工智能等特专科技公司上市。

主板基本门槛（满足其一）：

盈利测试：近3年累计盈利≥5000万港元（最近1年≥2000万，前两年累计≥3000万）；市值≥5亿港元。

市值/收入/现金流测试：市值≥20亿港元；最近1年营收≥5亿港元；前3年现金流累计≥1亿港元。

市值/收入测试：市值≥40亿港元；最近1年营收≥5亿港元（适用于高市值但现金流不足的企业，如部分科技公司）。

GEM门槛：无盈利要求，但需有至少24个月的活跃业务记录，市值≥1.5亿港元。

2. 内部评估与决策

业务与财务评估：分析企业核心竞争力（如市场份额、技术壁垒）、持续盈利能力（收入/利润增长率、毛利率）、财务健康度（现金流、负债率）。

合规性自查：重点检查历史沿革（股权变更、VIE架构）、资产权属（土地、房产、知识产权）、税务（是否欠税、关联交易定价）、劳动合规（社保缴纳、员工纠纷）、环保/安全生产等。

引入战投/Pre-IPO融资：若需优化股权结构或补充资金，可在此阶段引入战略投资者或私募基金，提升市场对企业价值的认可。

3. 组建内部团队

成立“上市领导小组”（通常由CEO、CFO、董秘牵头），统筹协调各部门；

设立“上市办公室”，负责对接中介机构、整理申报材料、跟进审核进度。

二、中介机构选聘（1-2个月）

中介机构是上市的“操盘手”，需选择具备丰富经验的专业机构，核心成员包括：

• 中介类型

• 职责

• 关键要求

• 保荐人

  全程主导上市流程，核查企业合规性，向港交所推荐上市（主板必须，GEM可选）

  香港证监会（SFC）持牌机构（如中金、摩根士丹利、高盛等）；熟悉行业特性

• 公司律师（境内）

  处理境内法律事务（股权结构、VIE架构、合规整改）

  熟悉港股上市规则及中国法律（如红筹、VIE架构经验）

• 公司律师（境外）

  起草招股书法律章节，核查境外法律合规性（如开曼公司注册、境外架构）

  熟悉香港法、普通法及国际资本市场规则

• 会计师

  审计财务报表（需符合IFRS/HKFRS），出具审计报告

  国际四大会计师事务所（普华永道、德勤、安永、毕马威）优先，熟悉港股披露要求

• 行业顾问

  编制行业研究报告，论证企业行业地位及增长潜力

  知名咨询公司（如弗若斯特沙利文、艾瑞咨询），具备同行业研究经验

• 评估师

  对资产（如房产、知识产权）或股权进行估值（若涉及重组或关联交易）

  具备证券期货业务资格的评估机构

注意：中介机构需与企业签订保密协议，明确分工与费用（主板上市总费用约1500-5000万港元，含承销费）。

三、尽职调查（2-4个月）

中介机构对企业进行全面“体检”，识别风险并提出整改方案，覆盖四大领域：

1. 财务尽调（会计师主导）

核查收入确认（是否符合会计准则，是否存在提前/延迟确认）、成本归集（是否匹配收入）、费用真实性（如研发费用资本化合理性）；

分析关联交易（是否公允，是否影响独立性）、关联方资金占用（需清理）；

验证资产真实性（应收账款账龄、存货跌价准备、固定资产权属）；

评估盈利质量（是否依赖政府补贴、一次性收益，持续盈利能力是否稳定）。

2. 法律尽调（境内外律师主导）

股权结构：核查股东背景（是否存在代持、突击入股）、历史沿革（增资/股权转让是否合规，税务是否完税）；

资产权属：土地/房产是否取得权证，知识产权（专利、商标）是否存在争议或质押；

合规性：税务（是否欠税、税收优惠是否可持续）、社保/公积金（是否足额缴纳）、环保（是否存在处罚记录）、劳动（劳动合同签署率、裁员风险）；

诉讼/仲裁：是否存在未决重大诉讼（如合同违约、知识产权侵权、劳动纠纷）。

3. 业务尽调（行业顾问/保荐人主导）

行业分析：市场规模、竞争格局（企业市占率、主要竞争对手）、行业政策（如监管趋势、补贴退坡影响）；

业务模式：收入来源（是否依赖单一客户/供应商）、客户集中度（前五大客户占比是否过高）、供应链稳定性（关键原材料是否存在断供风险）；

竞争优势：核心技术（专利数量、研发投入占比）、品牌影响力（市场份额、客户复购率）、管理团队（经验与稳定性）。

4. 运营尽调（保荐人/会计师主导）

内控制度：财务审批、关联交易决策、信息披露等流程是否健全；

信息系统：ERP系统是否可靠（数据可追溯性），是否存在信息孤岛；

募投项目：拟投入项目的可行性（市场需求、产能消化、环保/用地审批）。

整改要求：尽调发现的问题需在申报前解决（如清理关联交易、补缴税款、解除股权代持），否则可能被港交所质疑“持续经营能力”或“合规性”。

四、重组与规范（1-3个月）

根据尽调结果，对企业架构、治理、业务进行调整，确保符合港股上市要求：

1. 股权架构重组

红筹/VIE架构搭建：若企业为外资限制行业（如互联网、教育），需通过境外控股公司（如开曼群岛）持有境内运营实体（VIE架构通过协议控制）；

清理冗余层级：减少不必要的中间控股公司（如“境内→香港→开曼”多层级可简化为“境内→开曼”）；

解决同业竞争：注销/转让关联方竞争业务，或通过承诺函（如“3年内注入上市公司”）消除冲突；

股权激励：设立员工持股平台（ESOP），确保激励计划符合港股“公众公司”要求（避免利益输送）。

2. 公司治理规范

设立独立非执行董事（至少3名，占董事会1/2以上），并设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会（至少1名独董）；

制定《公司章程》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》等，确保符合《上市规则》及《企业管治守则》；

规范关联交易：减少不必要关联交易，必要交易需披露定价依据（如市场价格、成本加成），并取得独立董事发表意见。

3. 财务与税务规范

统一会计政策：境内子公司需按IFRS/HKFRS调整账务（如收入确认时点、金融工具分类）；

优化税务结构：通过架构调整（如将利润留存于低税率地区）降低整体税负，避免“转移定价”质疑；

清理历史欠税：补缴未缴税款及滞纳金，取得税务机关出具的“无违规证明”。

五、申报材料编制与审核（3-6个月）

1. 招股说明书（Prospectus）编制

招股书是港交所审核的核心文件，需披露以下关键信息：

业务概览：行业情况、商业模式、竞争优势、发展规划；

财务数据：经审计的过去3年财务报表（综合收益表、资产负债表、现金流量表），管理层对财务状况的分析（MD&A）；

风险因素：行业风险（如政策变化）、经营风险（如客户集中）、财务风险（如高负债）；

股本结构：现有股东情况、公开发售比例（通常25%，市值超100亿港元可降至15%）；

募集资金用途：明确募投项目（如研发、扩产、还债）及金额；

重要事项：诉讼、关联交易、VIE架构说明等。

2. 提交上市申请（A1表）

向港交所提交上市申请表格（A1表）及招股书草拟版（“聆讯后资料集”初稿），港交所收到申请后进入首轮审核（“处理阶段”）。

3. 港交所审核与反馈（多轮提问）

港交所上市科（Listing Division）负责初步审核，重点关注：

信息披露充分性（风险是否全面、财务数据是否清晰）；

合规性（股权结构是否清晰、关联交易是否公允）；

持续经营能力（盈利是否稳定、行业前景是否向好）。

审核周期通常为3-6个月，期间可能发出2-3轮反馈意见（“查询”），企业需在规定时间内（通常2-4周）回复。

4. 招股书定稿

回复所有反馈后，港交所确认信息完整，企业提交最终版招股书，进入聆讯准备阶段。

六、聆讯（1-2周）

聆讯（Listing Hearing）是港交所上市委员会（Listing Committee）对申请的最终审议，决定是否批准上市。

1. 聆讯流程

上市科向上市委员会提交审核报告及建议；

企业无需现场出席（部分复杂案例可能要求管理层答辩）；

上市委员会以投票方式表决，通过后出具原则性批准函（Approval-in-Principle），并提出可能的附加条件（如补充披露）。

2. 聆讯后修改

若获批准，企业需根据上市委员会要求修改招股书（如补充最新财务数据），并提交最终版本。

七、路演与定价（1-2周）

1. 全球路演（Global Roadshow）

管理层赴香港、新加坡、纽约、伦敦等主要金融中心，向机构投资者（如基金、保险公司）进行推介；

路演形式：一对一会议、大型推介会，重点介绍企业业务亮点、增长逻辑、估值依据；

目标：收集投资者订单，确定市场需求及价格区间。

2. 定价与簿记建档（Book Building）

保荐人与承销商（通常为同一机构）根据路演反馈，确定发行价格区间（通常在聆讯后确定）；

统计机构投资者订单（“簿记”），最终定价需平衡企业融资目标与投资者需求（一般不低于价格区间下限）。

3. 公开发售（散户申购）

香港公开发售（占比5%）：散户通过券商或银行申购，通常3-5天；

国际发售（占比95%）：向机构投资者分配，根据订单情况超额配售（“绿鞋机制”，最多额外发行15%股份）。

八、挂牌上市（1天）

1. 上市前准备

与中国证券登记结算有限责任公司（香港）完成股份登记；

与港交所签订《上市协议》，缴纳上市费用（主板首年约15-65万港元，后续每年按市值分档收费）；

发布上市公告书（最终版招股书+发行结果）。

2. 正式挂牌

股票于港交所主板/创业板开始交易（通常为聆讯后2-3周）；

举行上市仪式（企业高管敲钟）。

九、上市后持续合规

上市并非终点，企业需遵守港股持续监管要求：

定期披露：发布年报（财政年度结束后4个月内）、半年报（3个月内）、季报（自愿）；

内幕消息披露：重大事项（如并购、盈利预警、高管变动）需及时公告；

公司治理：维持独立非执行董事占比、召开股东大会、遵守关联交易规则；

股权管理：避免大股东过度减持（触发披露义务），维护市场信心。

关键时间节点总结

• 阶段

• 时间周期

• 前期准备

  1-3个月

• 中介选聘

  1-2个月

• 尽职调查

  2-4个月

• 重组与规范

  1-3个月

• 申报与审核

  3-6个月

• 路演与定价

  1-2周

• 挂牌上市

  1天

• 总计

  6-18个月

注意事项

政策变化：关注港交所动态（如2023年推出的“特专科技公司”上市规则、优化二次上市机制）；

中介机构协同：确保律师、会计师、保荐人信息一致，避免披露矛盾；

投资者沟通：路演中需清晰传递企业价值，避免夸大宣传；

舆情管理：上市前控制负面新闻，必要时通过公关手段化解危机。

企业需结合自身行业特性（如科技、消费、生物医药）和规模，灵活调整流程，重点解决合规性、盈利质量及信息披露问题，以提高上市成功率。

来源：锋行链盟