美年大健康产业控股股份有限公司第八届 董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次（临时）会议于2023年12月29日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年1月5日上午9时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了相关制度。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
本议案部分制度尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币49,450.68万元（占募集资金净额的24.66%，含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
持续督导机构东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于与美因健康科技（北京）有限公司签署〈基因检测项目合作协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案并同意提交董事会审议。
《关于与美因健康科技（北京）有限公司签署〈基因检测项目合作协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、审议并通过《关于确认2023年1-11月日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及陈波先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
经审议，本次确认的2023年度1-11月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，并同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、AlibabaGroupHoldingLimited及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易总金额不超过人民币133,260万元。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案并同意提交董事会审议。
《关于确认2023年1-11月日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议并通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的公告》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、审议并通过《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，本激励计划首次授权日确定为2024年1月5日，并按4.29元/份的行权价格向符合授予条件的360名激励对象授予6,654.22万份股票期权。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该事项，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-005
美年大健康产业控股股份有限公司第八
届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次（临时）会议于2023年12月29日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年1月5日上午10时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。
《监事会议事规则》（2024年1月修订）具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因合理，且能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监事会
二〇二四年一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-006
美年大健康产业控股股份有限公司
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币49,450.68万元（占募集资金净额的24.66%，含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，具体情况如下：
一、关于募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金的用途和实际投资情况
截至2024年1月4日，非公开发行股票募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元
^[ 1]公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
上述管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划使用募集资金24,460万元，累计使用募集资金24,223.19万元，合计节余募集资金236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，将使用该项目节余募集资金236.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，补流完成后，公司将注销相关募集资金专户。
（三）拟终止募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集配套资金项目为“数据中心建设项目”，该项目的具体实施情况如下：
单位：万元
二、本次拟终止数据中心建设项目的原因
公司原计划募集资金投入“数据中心建设项目”以实现构筑“两地三中心”的数据中心架构，帮助公司更好地打造健康大数据采集、存储、分析与应用于一体的业务模式，为完善公司的健康产业链提供基础支持需求，后由于三年外部环境因素导致项目建设延期。
根据公司三年转型需要，公司不断加强数字化与信息化赋能，以数字化平台持续发力，以新一代智慧体检云平台SAAS平台实现全流程的数字化管理，并结合大数据、智能化、移动互联网、云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统IDC向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。
三、募集资金的后续安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次终止“数据中心建设项目”，计划将剩余募集资金做如下安排：
1、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；
2、根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司资金结构。
待本事项经股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理永久补流相关事项及募集资金专户销户等事宜，专项账户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、相关说明及对公司的影响
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：
1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次终止部分募投项目是根据公司实际情况审慎做出的决策，公司拟将项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益。公司将严格、合规使用该部分永久补充流动资金的募集资金。本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于重大资产收购等的交易。
五、本次募集资金投资项目变更的审议情况
2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次部分募投项目终止暨永久补流事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次部分募投项目终止暨永久补流事项尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会、持续督导机构出具的相关意见
1、监事会意见
监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因合理，且能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，该事项已履行相应的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。持续督导机构对本次公司拟终止“数据中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、东方证券承销保荐有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-007
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与美因健康科技（北京）有限公司签署
《基因检测项目合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于与美因健康科技（北京）有限公司签署〈基因检测项目合作协议〉暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司经营需要，拟与美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）签署《基因检测项目合作协议》，向公司及下属子公司客户销售美因健康的基因检测产品，美因健康按公司及下属子公司提出的项目产品要求为公司及下属子公司客户提供基因检测服务。
（二）审批程序
1、美因健康为香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于2024年1月4日召开独立董事专门会议对本次交易进行了审议并形成意见，并于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
成立日期：2016年1月5日
法定代表人：郭美玲
住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,086.7058万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：美因健康成立于2016年1月，主要业务包括医学研究、开发基因检测产品等。最近三年主要业务发展良好。
与公司关系：美因健康为香港主板上市公司美因基因通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
经核查，美因健康不是失信被执行人。
主要财务数据（美因基因）：截至2022年12月31日（经审计），总资产70,570万元，净资产61,800万元，营业收入14,573万元，净利润-1762万元；截至2023年06月30日（未经审计），总资产73,518万元，净资产65,675万元，营业收入9,888万元，净利润3,512万元。
三、协议的主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：美因健康科技（北京）有限公司
（一）合作内容
1、释义：协议所称“甲方机构”指甲方控股、参股或合作公司（包括但不限于下属体检机构）。
2、甲方机构负责向甲方机构的目标客户销售乙方的基因检测产品。乙方按甲方机构所提出的项目产品要求为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。
3、协议所涉及产品项目信息以双方签订的《基因检测产品列表》为准。
（二）授权
1、乙方给予甲方机构一个非独占的、不可撤销的向甲方机构目标客户销售乙方项目产品的权利。
2、乙方许可甲方机构或者甲方机构关联的体检中心为执行本协议的目的且在为实现此目的所必要的范围和限度内使用乙方的商标、商号等商业标识。
3、甲方机构同意授予乙方为仅限执行本协议之内容而对甲方机构提供的目标客户的送检样本进行相应的基因检测工作。甲方机构确认其目标客户认可样本送检乙方，并对其样本进行相应处理。
（三）结算
1、结算方式：双方约定于每个月的15日为上一个自然月的（1日-30/31日）对账日。乙方应于每月15日之前出具并交付上月对账单，甲方机构至迟应于每月20日之前作出确认或提出异议，甲方机构逾期不予确认或提出异议的，视为认可并全部接受。
2、结算依据：甲方机构与乙方应于每月20日前完成上一自然月的对账工作，由甲方机构与乙方业务代表通过邮件或在对账单上签字或加盖业务章进行确认。按照双方邮件或书面认可的《对账单》（由上月出报告单的实际数量和金额构成）进行结算。
3、结算日期：甲方机构应于每月30日前向乙方支付上月服务费用。乙方应在收到相应款项15日内向甲方机构开具当期已付款金额相应的有效增值税发票（具体开票事宜，届时由乙方与甲方机构另行确认）。甲方机构每延迟一天则应向乙方支付滞纳金（滞纳金计算方式：延迟总金额的万分之五）。甲方机构向乙方支付款项的实际到账时间取决于甲方机构所选择的银行的相关规定，由于银行操作等非甲方机构原因导致的延迟到账，甲方机构不向乙方承担责任。
（四）产品项目的价格的拟定和调整
1、协议所涉及产品项目及价格的拟定，原则上以双方签订的《基因检测产品列表》表格为准。
2、如乙方因所在市场实际情况或者技术升级等客观原因需对价格进行调整应提前30个工作日与甲方机构进行沟通，双方协商确认后按照新的价格进行结算。
（五）关联交易金额和终止
1、预计2024年度本协议项下双方交易金额不超过1.5亿元，最终金额以实际发生额为准。
2、甲方目前为乙方的股东，乙方作为甲方的优选供应商为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。
3、本合作协议的有效期为三年。有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本合作协议有效期续展事宜。
4、经双方协商，可以提前终止该协议。
（六）违约责任
1、任何一方未履行本合同约定的条款均被视为违约。
2、任何一方不履行合同义务或者履行义务不符合合同约定，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失，同时守约方有权选择解除合同并要求违约方支付30万元的违约金或者要求违约方继续履行合同。
（七）其他
1、本协议附件为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
2、本协议一式肆份，双方各执贰份。
3、本协议自双方签字或盖章之日起生效，如有约定不明或后续补充，可协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如对同一事项约定不一致的，以补充协议为准。
四、交易的定价政策和定价依据
双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与美因健康及其关联方^[1]累计已发生的关联交易的总金额为0元。
^[ 1]包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于美年健康体检产品更加多元化，增加基因检测等检测项目，为国民提供更精准的预防检测，为消费者带来更高品质的医疗健康服务。符合公司未来发展战略，有利于增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：我们认真审阅了有关材料，公司拟与美因健康签署《基因检测项目合作协议》，交易价格符合商业惯例，公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-008
关于确认2023年1-11月日常关联交易执行
情况及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述及审议情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于确认2023年1-11月日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司预计日常关联交易总额不超过125,010.00万元，2023年1-11月，实际发生金额95,000.60万元。
根据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易总金额不超过人民币133,260万元。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及陈波先生对该项议案予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）^[1]、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
^[ 1]因阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）实施存续分立事宜，阿里网络将持有公司的股份全部由分立后的新设公司杭州灏月承继，并于2023年11月30日与杭州灏月签署了《股份转让协议》，约定阿里网络将持有的公司313,937,797股股份转让给杭州灏月，并于2024年1月2日完成了过户登记。具体内容详见公司于2024年1月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司5%以上股东协议转让完成过户登记的公告》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）
1、成立日期：2016-10-12
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
4、出资额：260,200万元人民币
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计）：总资产61,168.61万元，净资产53,289.05万元，营业收入0万元，净利润178.35万元；截至2023年9月30日（未经审计）：总资产57,320.29万元，净资产46,769.33万元，营业收入0万元，净利润650.24万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）
1、成立日期：2015-12-18
2、注册地址：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
4、出资额：50,200万元人民币
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产15,351.76万元，净资产8,056.13万元，营业收入0万元，净利润-1,825.69万元；截至2023年09月30日（未经审计），总资产15,352.02万元，净资产7,980.39万元，营业收入0万元，净利润-75.75万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）
1、成立日期：2015-08-11
2、注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：19,815.686万元人民币
5、经营范围：一般项目：企业管理；投资管理；企业管理咨询；以自有资金以事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；财务咨询;税务服务，咨询策划服务，市场营销策划，品牌管理，工程管理服务，健康咨询服务(不合诊疗服务)，会议及展览服务，项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产200,001万元，净资产74,093万元，营业收入147,246万元，净利润-18,967万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产204,160万元，净资产73,382万元，营业收入167,394万元，净利润589万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）
1、成立日期：2016-01-05
2、注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
3、法定代表人：郭美玲
4、注册资本：1,086.7058万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：美因健康为香港主板上市公司Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
7、主要经营数据（美因基因）：截至2022年12月31日（经审计），总资产70,570万元，净资产61,800万元，营业收入14,573万元，净利润-1762万元；截至2023年06月30日（未经审计），总资产73,518万元，净资产65,675万元，营业收入9,888万元，净利润3,512万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括中国和国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐、创新业务及其他。
杭州灏月及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。杭州灏月由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团2022年4月1日至2023年3月31日的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。
履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
1、成立日期：2020-08-03
2、注册地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
3、法定代表人：盛咏祺
4、注册资本：107,867.0141万元人民币
5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：天亿实业持有研计公司100%股权，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产110,374万元，净资产107,936万元，营业收入0万元，净利润70万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（七）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）
1、成立日期：2015-09-18
2、注册地址：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：盛咏祺
4、注册资本：1,005万元人民币
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产958.94万元，净资产-8,603.65万元，营业收入684.46万元，净利润-189.28万元；截至2023年09月30日（未经审计），总资产1,859.60万元，净资产-8,666.55万元，营业收入470.72万元，净利润-58.98万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（八）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
1、成立日期：2014-06-18
2、注册地址：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司董事王晓军先生担任董事、高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产53,634万元，净资产1,535万元，营业收入13,679万元，净利润927万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产54,057万元，净资产2,362万元，营业收入13,847万元，净利润826万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（九）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
1、成立日期：2015-03-23
2、注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产4,124万元，净资产1,197万元，营业收入2,270万元，净利润208万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产3,992万元，净资产1,444万元，营业收入1,970万元，净利润246万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（十）上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）
1、成立日期：2014-7-11
2、注册地址：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：1,961.735万元人民币
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；翻译服务；通讯设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；五金产品批发；五金产品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；橡胶制品销售；金属材料销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理；互联网设备销售；人工智能硬件销售；信息安全设备销售；日用品销售；智能机器人销售；食品添加剂销售；农副产品销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；谷物销售；电池销售；服务消费机器人销售；家居用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：上海好卓为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海好卓为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2022年12月31日（未经审计），总资产2,438万元，净资产-1,678万元，营业收入1,942万元，净利润-98万元；截至2023年11月30日（未经审计），总资产2,570万元，净资产-1751万元，营业收入1,322万元，净利润-73万元。
8、履约能力分析：关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2024年度预计与关联方的交易金额为人民币133,260万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据股东大会的授权并结合2024年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月4日召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：1、2023年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。本次确认的2023年1-11月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。2、公司2024年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。我们同意以上事项，并同意将此议案提交董事会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-009
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司（以下简称“成都锦江美年”）等61家下属子公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、本次综合授信额度及担保和反担保情况概述
（一）本次综合授信额度及担保基本情况
因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）及所有合并报表范围内的下属子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币850,000万元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、供应链融资、并购、银行承兑汇票、保函、保理等综合授信业务，在额度内循环使用。
公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）、重庆大健康健康体检管理有限公司（以下简称“重庆大健康”）、东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“南城美年”）及长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）拟为公司及下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，拟提供担保额度累计不超过人民币700,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的93.89%。其中，为超过资产负债率70%的子公司担保不超过130,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.44%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过570,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的76.46%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
具体担保额度分配如下：
^[ 1]本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
（二）反担保基本情况
公司下属全资子公司成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司拟向成都银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，公司及成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担保”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据成都中小担保的要求，公司需向成都中小担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。
公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司（以下简称“美年成都健康”）拟向成都银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，成都武侯中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“武侯中小担保”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据武侯中小担保的要求，公司需向武侯中小担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。
公司下属控股子公司长沙望城区美年大健康管理有限公司（以下简称“望城美年”）拟向恒丰银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，湖南省中小企业融资担保有限公司（以下简称“湖南中小担保”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据湖南中小担保的要求，公司需向湖南中小担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。
公司下属全资子公司北京润美门诊部有限公司拟向工商银行申请贷款人民币1,000万元，期限1年，北京首创融资担保有限公司（以下简称“北京首创融资”）为此笔贷款提供连带责任保证。现根据北京首创融资担保的要求，公司需向北京首创融资担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。
公司下属全资子公司天津滨海新区美欣门诊有限公司（以下简称“天津滨海新区美欣”）和天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司分别拟向大连银行申请贷款人民币500万元，期限1年，天津中关村科技融资担保有限公司（以下简称“天津融资担保”）为上述两笔贷款提供连带责任保证。现根据天津融资担保的要求，公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）需向天津融资担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度合计人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。
上述反担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
具体担保额度分配如下：
（三）内部决策程序
2024年1月5日，公司召开了第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。
二、被担保人及被反担保对象基本情况
（一）被担保方
1、美年大健康产业（集团）有限公司
成立日期：2004年6月8日
法定代表人：俞熔
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
注册资本：人民币321,083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：美年健康直接持有其100%股权，美年大健康为公司全资子公司。
美年大健康不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
2、上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）
成立日期：2015年10月21日
法定代表人：万冬琦
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层B79室
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有美鑫租赁75%的股权，美鑫租赁为公司下属控股子公司。
美鑫租赁不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
3、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司
成立日期：2015年3月13日
法定代表人：谢胤
注册地址：成都市锦江区静居寺路20号科源种子大厦
注册资本：人民币6,000万元
经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有成都锦江美年100%的股权，成都锦江美年为公司下属全资子公司。
成都锦江美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
4、重庆美年大健康管理有限公司（以下简称“重庆美年”）
成立日期：2016年9月12日
法定代表人：霍东
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号（华润二十四城）二期19栋第负一夹层整层、第一层整层商铺
注册资本：人民币2,962.97万元
经营范围：健康管理、健康咨询（以上均不得从事诊疗活动，不得从事药品及需经许可的医疗器械经营）；餐饮服务、营业性医疗机构经营（以上两项限取得许可的分公司经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有重庆美年96.04%的股权，重庆美年为公司下属控股子公司。
重庆美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
5、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司
成立日期：2008年8月8日
法定代表人：谢胤
注册地址：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼
注册资本：人民币500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有美年成都健康100%的股权，美年成都健康为公司下属全资子公司。
美年成都健康不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
6、重庆大健康健康体检管理有限公司
成立日期：2011年5月30日
法定代表人：霍东
注册地址：重庆市江北区海尔路6号9幢3至5层
注册资本：人民币930.6万元
经营范围：一般项目：健康体检咨询、健康项目开发、健康档案管理、健康信息咨询；以下经营范围仅限有资质的分支机构经营：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、输液业务、健康体检；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）热食类食品制售；自制饮品制售（含鲜榨饮品、不含生鲜乳饮品、不含自酿酒、不含自配制酒）（仅限分支机构经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有重庆大健康75.01%的股权，重庆大健康为公司下属控股子公司。
重庆大健康不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
7、慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司（以下简称“慈铭上地”）
成立日期：2006年8月9日
法定代表人：李世海
注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公A-301-1、302-1、303-1、304-1、305-1、306-1、4层办公A-402-1、402-2
注册资本：人民币60万元
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：美年健康间接持有慈铭上地100%的股权，慈铭上地为公司下属全资子公司。
慈铭上地不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
8、北京慈铭奥亚上地辉煌门诊部有限公司（以下简称“奥亚上地辉煌”）
成立日期：2016年3月16日
法定代表人：韩圣群
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层213
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：美年健康间接持有奥亚上地辉煌100%的股权，奥亚上地辉煌为公司下属全资子公司。
奥亚上地辉煌不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
9、慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司（以下简称“慈铭慈云寺”）
成立日期：2008年1月7日
法定代表人：李世海
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里99号楼501、502、503、507、508、509
注册资本：人民币60万元
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：美年健康间接持有慈铭慈云寺100%的股权，慈铭慈云寺为公司下属全资子公司。
慈铭慈云寺不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
（下转B6版）
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- 美年大健康产业控股股份有限公司第八届 董事会第三十一次（临时）会议决议公告 2024-01-08