来源：锋行链盟

香港上市公司的退市流程主要分为主动退市（自愿退市）和强制退市（被联交所摘牌）两类，两者适用场景、触发条件及操作步骤差异较大。以下基于香港联合交易所（“联交所”）《上市规则》及相关法规，详细梳理两类退市的核心流程及关键要点：

一、主动退市（自愿退市）

主动退市是上市公司基于战略考量（如私有化、合并重组、转板等）主动申请终止上市地位的行为。常见于控股股东或管理层认为维持上市成本过高、估值被低估，或希望通过私有化实现灵活决策。

核心流程及关键步骤

内部决策与准备阶段

董事会决议：公司董事会需审议通过退市方案，明确退市原因（如私有化）、退市方式（如协议安排、要约收购）、股份回购价格及后续安排（如股份注销或转至其他市场）。

聘请专业顾问：需委任财务顾问（如投行）、法律顾问（律师）及独立财务顾问（针对小股东权益保护），出具专业意见并协助制定方案。

编制退市文件：准备详细的退市通函（Circular），内容包括退市原因、时间表、股份回购/要约细节、对公司及股东的影响分析、独立财务顾问意见等。

股东批准（核心环节）

主动退市需获得股东（尤其是独立股东）的法定批准，通常通过股东大会表决。关键要求包括：

独立股东投票中，赞成票需超过75%，且反对票不超过独立股东表决权的10%；

需经类别股东批准（如股份类别涉及不同权利）。

普通决议通过：退市方案需经出席股东大会的股东所持表决权至少75%赞成，且反对票不超过未出席会议股东表决权的10%（《上市规则》第13.48条）。

独立股东特别保护：若退市涉及控股股东或其关联方（如要约方为控股股东），需确保独立股东的利益被公平对待。联交所可能要求：

豁免情形：若退市是因公司与其他上市公司合并，且合并后新公司仍上市，联交所可能放宽部分表决要求。

监管机构审批

退市是否符合股东最佳利益；

所有法定及规则要求的程序是否完成；

公司无未解决的违规事项或重大未决诉讼。

证监会备案/批准：若退市涉及全面要约收购（如私有化），需根据《公司收购、合并及股份回购守则》向香港证监会（SFC）提交申请，确保要约公平合规。

联交所审核：向联交所提交退市申请（需附股东大会决议、通函、法律意见书等文件），联交所将重点核查：

实施退市及摘牌

确定最后交易日：联交所与公司协商确定最后交易日（通常为退市申请获批后1-2个月内），之后股份停止交易。

完成股份注销/转移：若为协议安排或要约收购，需在最后交易日前完成股份回购或过户，确保退市后公司已发行股份符合联交所要求（如剩余股东数量不低于法定最低要求）。

联交所摘牌：完成所有程序后，联交所发布公告，公司股票自指定日期起正式退市。

二、强制退市（被联交所除牌）

强制退市是联交所因上市公司违反《上市规则》（如财务造假、长期停牌、信息披露缺失等），经警示及整改期后仍未达标，决定终止其上市地位的程序。

触发强制退市的常见情形

财务报告连续亏损且无法证明持续经营能力；

信息披露严重违规（如虚假陈述、延迟披露重大事项）；

股份长期停牌（超过规定期限未复牌）；

违反上市资格要求（如公众持股比例不足、管理层失职）；

法院裁定清盘或破产。

强制退市的核心流程

违规调查与警示

联交所发现公司违规后，会发出查询函或警告信，要求公司解释并补救（如补充披露、纠正财务问题）。若问题未解决，联交所可能发出谴责公告或启动纪律程序。

进入除牌程序（分阶段）

联交所根据违规严重程度，启动除牌程序（Delisting Procedure），通常分为三个阶段：

第一阶段（6个月）：联交所通知公司进入除牌程序，要求其在6个月内提交复牌建议（如改善财务状况、解决违规事项的可行方案）。若未按时提交或建议不充分，进入第二阶段。

第二阶段（额外6个月）：公司需在第二阶段结束前进一步提交更详细的复牌计划，说明具体行动及时间表。若仍未达标，进入第三阶段。

第三阶段（额外3个月）：联交所给予最后3个月期限，要求公司证明已解决所有问题或提交可行的复牌方案。若仍未满足，联交所将决定除牌。

除牌决定与执行

联交所可根据程序结果直接作出除牌决定，或在第三阶段结束后自动除牌。

公司可向联交所复核委员会申请复核除牌决定，若复核失败，可向香港法院提起诉讼（但实务中极少成功）。

除牌生效后，股票停止交易，可能转入场外交易市场（如OTC市场）流通，但流动性大幅下降。

三、退市后的影响

股份流动性：退市后股份不再公开交易，小股东退出渠道受限（可能通过协议转让或场外市场变现）。

融资能力：失去公开市场融资功能，依赖债务融资或私募股权。

监管要求：作为私人公司，仍需遵守《公司条例》等法规，但无需履行上市后的持续披露义务。

债权人权益：退市不影响债权效力，债权人仍可依法追偿。

关键总结

主动退市以股东合意为核心，需完成内部决策、股东批准及联交所审核；强制退市则是联交所对违规公司的惩戒性措施，分阶段警示并最终摘牌。无论哪种方式，保护中小股东权益均是联交所监管的重点，程序设计上强调信息披露透明及公平性。

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