股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2024年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司大额现金收购控股股东资产相关事项的监管工作函》(上证公函(2024)0086号)(以下简称“《监管工作函》”)
公司及相关各方就《监管工作函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《监管工作函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。现将回复内容披露如下：
经审阅你公司提交的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露:
问题1、关于交易的必要性。公告显示，公司拟出资52.01亿元向控股股东收购标的资产苏锡常南部高速公司65%股权，并将其列入合并报表范围。标的资产主营苏锡常南部高速常州至无锡段，2021年12月30日开始通车运营，且自开通运营以来持续亏损。标的资产与公司控股的沪宁高速、参股的沿江高速同为苏南地区横向通道在无锡境内的高速公路，互相具有分流作用。截至2023年9月30日，公司货币资金余额6.97亿元，有息负债约326.65亿元，本次交易需在短期内以现金方式全额支付52.01亿元。
请公司:(1)结合标的资产及沿江高速、沪宁高速的路网功能和区位条件、费率和车流量，标的资产的主要竞争优势、与公司业务的协同性等，说明本次收购的必要性及合理性。
回复：
在江苏省高速公路网“十五射六纵十横多联”规划布局中，苏锡常南部高速、沿江高速以及沪宁高速均是江苏苏南地区规划的东西向高速公路，其中苏锡常南部高速是规划第六条射线（南京-镇江（句容）-常州-无锡-苏州-上海）的组成部分（常州-无锡段）、沪宁高速是规划的第五条射线（南京-镇江-常州-无锡-苏州-上海）、沿江高速是规划的第八条横线（苏州（太仓）-无锡（江阴）-常州（金坛）-南京（溧水））组成部分（苏州-常州段）。从规划走廊的节点看，三条高速基本平行，服务对象有一定重合，在路网中具备统筹经营的基础。苏锡常南部高速在沪宁高速公路的常州段、无锡段基本与其平行，系“沪宁第二通道”的重要组成部分，在苏南路网中具有重要的地位，与公司核心资产沪宁高速公路的运营管理和中长期发展具有较强的协同性。
在成长性上的优势主要有如下几个方面：一是标的资产富余通行能力大，目前处于流量培育期，饱和度不足1/3，具有较大的增长潜力，而平行的沪宁高速、沿江高速已基本饱和，近年流量增速显著降低；二是标的资产桥隧比较高，含两处独立收费隧道，标的资产一般路段基本费率为0.55元/公里，沪宁高速及沿江高速基本费率为0.45元/公里，相同流量下单公里收入高于其他两条道路，具有较好的经济性；三是标的资产剩余收费期限（23年）较长，能够与公司辖下其他线路资产形成经营期限错位，并长期为本公司提供持续的收入。
综合以上判断，本公司认为收购标的公司的必要性及合理性主要有以下几个方面：
巩固本公司苏南地区路网运营商地位，支撑公司战略发展。“十四五”期间，公司聚焦主责主业，加大收费公路业务发展规模。标的资产所处线位是公司布局苏南路网不可或缺的组成部分，开展标的公司收购是公司落实战略目标的举措，有利于公司深耕主业，提高区域路网占有率，巩固苏南地区路网运营商的地位，实现可持续发展目标。
标的资产区域地位优越，开展标的资产收购有利于促进公司业务协同发展。苏锡常是上海作为长三角龙头，向长江中上游区域辐射的第一站，也是全国经济最为活跃的地区之一。从区域高速公路路网流量布局来看，东西向流量集中，无锡境内横向出行总量已接近30万辆/日（标准量），并且仍在持续增长中。收购标的资产后，可实现对苏南地区横向通道的统筹经营，实现业务协同发展，发挥经营规模效应，降低运营成本，进一步提高公司的盈利能力。
标的资产运营趋势向好，收购时机适宜。标的资产包含国内最长、最宽的水下隧道，建设难度较大，在建设完成后启动收购项目，充分地规避了建设风险。从当前标的公司的运营情况来看，在开通较短的时间内，流量处于快速增长期，2023年相比2022年流量及收入增长超过50%；未来两年系沿江高速改扩建，苏南路网流量分配格局变化较大，标的资产未来流量及收入增长预期较好。此外，标的资产和本公司核心资产沪宁高速属于平行通道，可以适时承接未来沪宁高速扩建带来的流量溢出。
综上判断，当前开展收购标的时机较为适宜。
(2)补充说明公司本次收购资金的来源及相关安排，并结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。
回复：
本次收购资金将以现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。
本公司主营业务收入主要来源于道路通行费收入和配套业务等，结算及时、应收款项规模较小。截至2023年9月30日，货币资金7亿元，交易性金融资产43亿元，共计50亿元。充裕的自有资金规模为公司的日常运营和长期战略实施提供了坚实的财务基础。
从营运现金流看，截至2022年，本公司经营活动现金流入120亿元，经营活动现金流净额55亿元；截至2023年9月30日，本公司经营活动现金流入103亿元，经营活动现金流净额56亿元，预计全年经营净现金流超过60亿元。本公司拥有稳定的现金流可以充分覆盖日常运营中对资金的需求，并留有灵活应对的空间，现金流管理始终处于良性循环。
从财务稳定性和流动性看，主要呈现以下特点：
1、债务期限结构合理：
根据业务需求和资金状况，本公司合理安排短期和长期债务的比例。截至2023年9月30日，有息负债余额343.20亿元，其中，长期有息债务300.2亿元，占比87.45%，短期债务43.2亿元，占比12.5%。短期内公司偿债压力较小，债务结构稳健。
2、长期资金覆盖率高
本公司长期资金对固定资产及收费经营权类资产的覆盖率高达143%，该比例处于较高水平显示公司具有较强的长期投资能力，能够支持对固定资产和收费经营权类资产的投资。充裕的长期资金减少了本公司对短期资金需要的依赖，从而降低了由于短期资金流动性风险带来的财务不稳定性，有助于公司在面对市场波动或经济不确定性时保持财务稳定。
3、到期债务清偿有保障
2023年10月到年底，本公司到期债务约为50.6亿，其中银行借款到期债务23.7亿，超短融18.9亿。2024年，预计银行借款到期约17.4亿，超短融将根据实际需求适当增加、滚动发行。
截至2023年12月末，本公司共获得银行授信额度617.8亿元，其中尚未使用额度为488亿元，备用流动性充足。作为 A+H 股上市公司，资信好，直接融资渠道较为畅通，财务弹性好。截至2023年12月末，本公司在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的中期票据额度为45 亿元，其中10亿元有效期为2022年7月29日到2024年7月29日，35亿元有效期为2022年8月12日到2024年8月12日。此外，公司计划在2024年注册储备80亿元的公司债发行额度。鉴此，本公司可以确保所有到期债务的偿付均可以通过自有资金、储备的债务融资工具或者是银行授信额度来及时筹措到位。
同时，为依约实施标的资产收购，本公司已加强前期调研。如公司采取自有资金与银行并购贷款各占50%的资金筹措方案，依相关惯例，预计可与国内主流银行机构等合作，迅速筹措低成本的并购贷款资金。
同时，公司也对关键财务指标进行了极限测试，经测算，在本次收购资金均以借贷形式取得的假设下，本公司资产负债率将提升至约55.5%。
综上所述，本公司资产负债率整体稳健，自由现金流充足，还本付息在合理负担范围之类。本次收购标的资产行为对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性均不会产生不利影响。
(3)结合标的资产质量、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否有利于提高公司质量，是否存在向控股股东输送利益的情形，并补充提示相关风险。
回复：