9月21日下午，向日葵公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（下称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司（下称“贝得药业”）40%股权并募集配套资金。

兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售。而贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

向日葵表示，本次交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线。

值得注意的是，向日葵在本次交易发行股份的增发价格选取了定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%（即2.93元/股），较公司股票停牌前最后一个交易日（9月5日）收盘价折价40.93%，较今日股价折价50.76%。关于这一定价，向日葵证券部工作人员9月22日向时代周报记者表示，这是交易双方协商的价格。

在向日葵停牌前一个交易日，9月5日，公司股价涨11.96%。9月22日复牌后，向日葵股价20cm一字涨停。

△图源：图虫

并购跨界半导体材料领域

向日葵主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域，具体例如克拉霉素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片等。

近年来，向日葵业绩增长乏力。2022年至2024年，公司分别实现营收3.36亿元、3.38亿元、3.30亿元；分别实现归母净利润-113.87万元、2174.79万元以及782.73万元。今年上半年，由于公司抗感染类部分产品（尤其是阿奇霉素制剂产品）销量大幅下滑，向日葵上半年营收同比下滑8.33%至1.44亿元；归母净利润同比下滑35.68%至116.07万元。

本次的交易标的兮璞材料成立于2020年11月，注册资本3930.13万元。兮璞材料的核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。该公司多款关键产品已通过国内外多家知名晶圆厂认证，并成为其核心供应商。

近年来，兮璞材料经营增长较快，2023年及2024年，该公司营收分别为3854.18万元、9854.40万元；净利润分别为4.08万元、1376.52万元。截至2024年底，兮璞材料净资产为6080.25万元。

本次向日葵拟收购的贝得药业则成立于2004年11月，注册资本2.56亿元。目前由向日葵持股60%，绍兴向日葵投资有限公司（下称“向日葵投资”）持股40%。而向日葵投资则由向日葵实控人吴建龙之妻持股99%，其子吴灵珂持股1%。

贝得药业的主要营收由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。

近年来，贝得药业尽管营收保持稳定，但其盈利能力获大幅提升。2023年及2024年，该公司营收分别为3.36亿元、3.30亿元；净利润分别为539.59万元、1386.88万元。对此，向日葵在收购公告中称，贝得药业的克拉霉素片及辛伐他汀片已通过一致性评价。

对于收购兮璞材料及贝得药业少数股权对公司的影响，向日葵在公告中表示，本次交易有利于进一步提高公司资产质量，促进上市公司的长远发展。本次交易完成后，公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线。此外，公司的总资产、营收和归母净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力也将显著增强。

GKURC产经智库首席分析师丁少将9月22日向时代周报记者表示：“高端半导体材料市场前景广阔，AI、汽车电子等需求增长推动市场扩容，中国市场增速尤其突出。未来行业竞争压力会变大，技术创新加速、资本投入增加，同时地缘政治因素促使供应链重构，企业需应对技术和成本双重挑战。”

增发价较定价基准日折价超4成

本次向日葵为了收购而发行股份的增发价格，明显低于当前股价。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

向日葵股票的上述三个标准的均价分别为4.29元/股、3.93元/股、3.66元/股；对应打八折后为3.43元/股、3.15元/股、2.93元/股。

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据向日葵的收购公告中显示，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

时代周报记者注意到，2.93元/股的价格较向日葵如今的股价折价率较高。这一价格较公司股票停牌前最后一个交易日收盘价4.96元/股折价40.93%，较今日股价5.95元/股折价50.76%。

资深投行人士王骥跃9月22日向时代周报记者表示：“交易是双方的事，发行股份的定价选择也是交易谈判的一部分，接受股份的卖方要承担未来股价可能下跌的风险，以及还有锁定期，短期上涨对卖方没意义。所以，上市公司也可以选择更高的发行价，但代价可能是交易失败，或者交易对价提高。而股东如果认为发股价损害股东利益，可以投票否决或者卖出股票。普通投资者们要的是股价涨，而不是换股发行价要高。”

值得一提的是，向日葵在停牌前一个交易日，9月5日股价大涨11.96%。对此，向日葵上述工作人员对时代周报记者表示，没有提前泄露内幕信息。

记者丨宋逸霆

编辑丨黄嘉祥

运营丨 松