原标题:王杰等:纳斯达克证券代币化提案:SEC审批概率、时间线与全球资本市场重构
目录
一、引言
二、纳斯达克证券代币化提案核心细节
三、SEC历史审批案例与当前政策环境分析
四、对全球资本市场的多维度影响
五、对中国及香港资本市场的冲击与借鉴意义
六、结论
一、引言
当纳斯达克在2025年9月向美国证券交易委员会(SEC)提交证券代币化规则修订申请时,这一动作不仅是传统金融巨头对区块链技术的主动拥抱,更标志着全球资本市场从“电子簿记时代”向“链上结算时代”迈进的关键转折。该提案拟允许股票与ETF以“传统数字形式或代币化形式”在纳斯达克主板同步交易,其通过与否将直接改写全球资本流动的规则、效率与格局。
本文将从提案核心细节切入,结合SEC历史审批案例(如比特币ETF的监管博弈)解析审批逻辑,量化预测通过概率与时间线;进而从交易量变革、金融范式重构、跨国冲击三个维度,剖析其对全球市场的影响;最终聚焦中国内地与香港资本市场,既梳理潜在冲击,也提炼可借鉴的技术与监管经验,为应对全球金融格局重构提供实务参考。
二、纳斯达克证券代币化提案核心细节
1. 提案背景与目标
2025年9月8日,纳斯达克正式向SEC提交《规则15c3-3修订申请》,核心诉求是打破传统证券“T+2”结算周期的限制,将区块链技术嵌入证券交易全流程。从背景看,这既是应对全球交易所数字化竞争的主动布局——此前新加坡交易所已试点REITs代币化、香港金管局启动Ensemble项目探索资产链上流通,也是满足市场对“实时交易、全球可达”需求的必然选择:传统美股交易受地域、时区限制,跨境投资者需承担汇率波动、结算延迟等额外成本,而代币化可直接解决这些痛点。
提案的核心目标明确指向三点:一是效率提升,通过区块链智能合约实现交易与结算同步完成,理论上达成“T+0”实时结算,将传统结算周期缩短90%以上;二是范围拓展,支持24小时不间断交易,覆盖亚洲、欧洲等非美时区投资者,打破美股“早9:30-晚4:00”的交易时间限制;三是门槛降低,通过代币化拆分(如1股股票拆分为1000个代币),让小额投资者可参与高价股(如伯克希尔哈撒韦)交易,同时简化跨境投资的开户、换汇流程。
2. 技术实现与监管框架
为平衡创新与风险,纳斯达克在技术设计上采取“兼容传统、聚焦结算”的保守路径,核心原则是“同股同权、监管不变”。具体来看,代币化证券与传统证券共享同一股票代码、实时行情、股息分配权及股东投票权,仅在持有与结算方式上存在差异:传统证券以电子簿记形式记录在券商账户,代币化证券则以加密代币形式存储在合规区块链钱包(需通过SEC认证,如Coinbase Wallet、富达数字钱包)。
监管框架上,提案并未突破现有规则,而是在传统体系内嵌入区块链工具:交易撮合仍由纳斯达克现有系统完成,未引入去中心化交易机制;反洗钱(AML)、客户身份验证(KYC)流程与传统证券一致,需符合《银行保密法》要求;报税环节则通过区块链上的交易记录自动生成税务报表,由券商同步至美国国税局(IRS)。值得注意的是,代币化结算依赖存托信托公司(DTC)的技术改造——DTC已在2025年6月完成区块链结算系统测试,可支持代币化证券的所有权登记与转移,这为提案落地奠定了基础设施基础。
3. 市场预期与时间表
从市场反馈看,机构投资者对提案普遍持积极态度:高盛、摩根士丹利等投行已启动“代币化证券交易模拟”,富达投资更是计划为客户开设专门的代币化证券账户;零售投资者层面,根据CoinDesk 2025年9月的调查,62%的美国散户表示“愿意尝试代币化美股交易”,核心吸引力集中在“实时到账”与“24小时交易”。
结合SEC审批流程与DTC技术进度,市场普遍预测:若提案在2026年上半年获批,DTC将在2026年Q2完成系统上线前的最终测试,纳斯达克可能先选择高流动性股票(如苹果、微软)与宽基ETF(如标普500 ETF)进行试点,再逐步扩大范围;美国投资者最早可在2026年第三季度末参与代币化证券交易,非美投资者则需等待SEC与当地监管机构达成跨境监管合作协议(预计滞后3-6个月)。
三、SEC历史审批案例与当前政策环境分析
1. SEC对区块链相关提案的审批逻辑
SEC对区块链资产的监管态度,并非一成不变,而是从“风险规避型禁止”转向“合规引导型开放”,这一转变可通过两个关键案例清晰体现。
第一个案例是比特币现货ETF:2017年至2023年3月,SEC先后否决超20份比特币现货ETF申请,核心理由是“比特币市场操纵风险不可控、缺乏有效监管框架”;直至2024年1月10日,SEC才在灰度投资起诉胜诉(2023年8月联邦法院裁定SEC监管逻辑矛盾)后,批准贝莱德、方舟投资等机构提交的11只比特币现货ETF。此次批准标志着SEC监管逻辑从“否定技术”转向“通过合规工具控制风险”——获批ETF均采用“现货+信托”模式,由传统金融机构(如道富银行)托管,且需每日披露持仓规模与赎回数据,这一合规框架为后续代币化证券审批提供了重要参考。
第二个案例是XRP与狗狗币现货ETF:2025年2月,SEC首次受理灰度资本提交的XRP现货ETF与方舟投资提交的狗狗币现货ETF申请,并启动21天公众意见征集(截至2025年3月15日),这是SEC首次将“非比特币加密货币”纳入合规ETF框架。与比特币ETF不同,此次申请要求发行方额外披露“加密货币底层协议安全性报告”(如Ripple Labs提供的XRP账本审计报告)与“智能合约代码第三方验证文件”,这一要求与纳斯达克代币化提案中“披露区块链技术细节”的合规要求高度一致,进一步印证SEC对“技术透明化”的监管倾向。
从这两个案例可提炼SEC的核心审批逻辑:技术本身不构成障碍,关键在于是否建立“可追溯、可监管、可问责”的合规体系,只要风险可控(如托管机制、信息披露、反操纵措施),SEC愿意为金融创新提供空间。
2. 2025年SEC政策转向
2025年SEC的政策转向,为纳斯达克提案创造了有利的监管环境,核心体现在“人事调整”与“规则细化”两个层面。
人事层面,2025年3月,保罗·阿特金斯(Paul Atkins)出任SEC主席,其公开表态多次释放支持代币化的信号:在2025年4月的国会听证会上,他明确称“证券代币化是金融创新的自然演进,可提升市场效率、降低交易成本”,并承诺“避免用‘一刀切’政策扼杀创新,而是构建透明、可预期的监管框架”。相比前任主席根斯勒(Gary Gensler)对加密货币的“强硬监管态度”(2022-2024年发起超100起加密货币相关诉讼),阿特金斯的立场显著偏向“平衡创新与风险”,且其任职前曾担任富达投资数字资产顾问,对代币化技术的实际应用有深入理解。
规则层面,2025年4月,SEC正式发布《代币化证券发行与交易合规指引》(以下简称《指引》),首次明确代币化证券的监管标准:一是发行人需披露“区块链技术架构、智能合约风险点、结算系统应急预案”(如Chainlink提供的预言机安全报告);二是交易平台需获得SEC颁发的“替代交易系统(ATS)”牌照,且需与DTC、美联储支付系统建立数据同步机制;三是代币化证券需符合《1933年证券法》《1934年证券交易法》的要求,禁止通过代币化拆分规避“合格投资者”限制(如单份代币面值不得低于1美元)。这一指引的出台,为纳斯达克提案提供了明确的合规路径,减少了审批中的“规则模糊性”——此前2023-2024年,SEC因“规则不明确”多次推迟代币化相关提案审批。
3. 审批流程与时间线预测
结合SEC审批流程、历史案例周期及当前政策环境,可对纳斯达克提案的审批时间线与通过概率做出具体判断。
从审批流程看,当前提案已进入第二阶段:第一阶段是“提案提交与公示”(2025年9月8日完成,SEC官网编号SR-NASDAQ-2025-042);第二阶段是“公众意见征集”,SEC规定加密资产相关提案的意见期通常为21天,此次截止日期为2025年9月29日,截至2025年9月20日,已收到高盛、摩根大通等机构提交的12份支持意见,仅2份来自消费者组织的意见提及“散户保护风险”;第三阶段是“SEC staff审核”,审核内容包括合规性(是否符合《指引》要求)、技术安全性(DTC系统是否达标)、市场影响(是否引发流动性分流),预计需12-16周;第四阶段是“SEC委员投票”(5名委员中需3票赞成),若通过将发布“规则生效公告”,若否决则需说明具体理由(需接受联邦法院司法审查)。
从时间线预测看,参考比特币ETF(审批周期3-6个月,2023年8月灰度胜诉至2024年1月获批耗时5个月)与传统IPO审核(3-6个月)的平均时长,结合当前政策支持态度,预计SEC staff审核将在2025年Q4完成(11月中旬),委员投票将在2026年1-2月进行,最终决定大概率在2026年2月末公布——若通过,规则将在公布后30天正式生效(2026年3月末),为DTC系统上线(2026年Q2)与试点预留时间。需注意的是,2026年11月为美国中期选举,SEC通常会在选举前3个月完成重大规则审批(避免政治干预),这也为2026年Q2前完成审批提供了时间窗口。
从通过概率看,综合三大因素,概率超过80%:一是政策支持,SEC主席明确表态支持,且《指引》已明确合规路径,无规则障碍;二是技术成熟,DTC已在2025年6月完成区块链结算系统测试(测试报告编号DTC-2025-003),可支持每日1000万笔代币化证券交易,基础设施无短板;三是市场需求,根据美联储2025年8月《全球资本流动报告》,全球机构对“美股代币化”的需求规模达5000亿美元,且伦敦、新加坡交易所已启动代币化试点,美国需“抢占先机”以巩固金融霸权。唯一的不确定性在于“跨境监管协作细节”(如与欧盟MiCA框架的规则互认),但这更可能导致“审批后补充规则”(如2026年Q3发布跨境交易指引),而非直接否决提案。
四、对全球资本市场的多维度影响
1. 交易量与流动性变革
纳斯达克证券代币化若落地,将从“地域突破”与“效率提升”两个维度,引发全球资本市场交易量与流动性的爆发式增长。
一方面,全球资金虹吸效应将显著增强。传统美股交易受地域限制,非美投资者需通过本地券商代理(如中国投资者通过富途、老虎证券),面临开户流程复杂(平均3-5个工作日)、结算延迟(T+2)、汇率成本高(年化3%-5%)等问题;而代币化证券可通过合规区块链钱包(如Coinbase Wallet、摩根大通Onyx Wallet)直接交易,支持全球投资者24小时参与,且结算实时到账、汇率成本通过美元稳定币(USDT、USDC)规避(稳定币汇率波动通常低于0.1%)。参考Kraken交易所2024年试点代币化美股(仅对合格投资者开放,标的为苹果、微软)的经验,首日交易量达1.2亿美元,其中非美投资者贡献占比45%(主要来自英国、新加坡);若向全市场开放,预计纳斯达克代币化证券首日交易量将超3亿美元,且12个月内日均交易量有望突破50亿美元,占当前纳斯达克主板日均交易量的15%-20%。
另一方面,全球资本市场流动性将提升20%-30%。传统“T+2”结算周期下,资金需在结算期间“冻结”(如投资者卖出股票后,资金需2个工作日到账),降低了资金周转效率;而代币化的“T+0”实时结算,可让资金当天再次投入交易,显著提升资金使用效率。根据国际清算银行(BIS)2025年6月《数字资产与金融稳定报告》测算,若全球主要市场均实现证券代币化,资本市场整体流动性将提升20%-30%,其中美股因“先发优势”,流动性增量将占全球增量的50%以上(美股当前占全球股市市值的45%)。此外,代币化拆分还将吸引小额资金入场,进一步扩大投资者基数——以伯克希尔哈撒韦(股价超50万美元/股)为例,拆分后100美元即可参与,预计将新增数百万散户投资者(当前美股散户投资者平均单笔交易金额约3000美元)。
2. 金融市场范式重构
证券代币化不仅是“交易工具升级”,更将重构全球金融市场的底层范式,核心体现在“美元霸权巩固”与“交易所数字化竞赛”两个层面。
一是美元霸权将进一步强化。纳斯达克代币化证券明确以美元计价,且交易媒介以USDT、USDC等美元稳定币为主——这些稳定币的发行锚定美元储备(USDT储备中90%为美元现金及短期国债),交易过程本质是“美元的链上流通”。对非美投资者而言,参与代币化美股需先兑换美元稳定币,这将扩大美元在全球资本流动中的使用场景:2024年全球美元稳定币交易量达12万亿美元,预计代币化落地后,这一规模将增至20万亿美元,占全球跨境资本流动的比例从当前的15%提升至25%。对新兴市场而言,美元稳定币可能进一步替代本币在跨境投资中的角色,加剧“美元化”趋势——2024年阿根廷、土耳其等国投资者使用稳定币交易美股的规模同比增长200%,代币化将进一步降低这一群体的参与门槛。
二是全球交易所将掀起数字化竞赛。纳斯达克的动作已引发连锁反应:香港金管局在2025年9月宣布加速Ensemble项目(跨境代币化结算平台),计划2026年Q3试点港股代币化(首批标的为恒生指数成分股);新加坡金融管理局(MAS)则升级Ubin+计划,探索股票、债券、外汇的跨资产代币化结算(2025年8月已完成星展银行、汇丰银行参与的跨境代币化债券交易试点);欧盟则推动“泛欧代币化证券平台”建设,试图通过修订MiCA II框架(2026年生效)争夺市场份额——此前MiCA I框架(2023年生效)仅覆盖加密资产,未包含证券代币化。这场竞赛的核心,本质是“谁能率先建立‘合规+高效’的代币化生态”,而先发者将获得全球资本的“虹吸优势”——根据德勤2025年《全球交易所数字化报告》,预计未来3-5年,全球前20大交易所中,未推出代币化业务的将面临10%-15%的交易量流失,尤其是依赖国际资本的交易所(如香港交易所、伦敦证券交易所)。
3. 对其他国家的冲击
对不同发展阶段的国家,纳斯达克证券代币化的冲击呈现“分化特征”:新兴市场面临资本外流与监管挑战,而发达国家则更多是“竞争与适配”。
对新兴市场而言,资本外流压力将显著加剧。新兴市场的投资者(尤其是高净值人群与机构)原本就有“配置美股资产避险”的需求(2024年新兴市场资本外流规模达1200亿美元,其中60%流向美股),代币化降低了投资门槛后,资金外流规模可能扩大——以拉美为例,2024年该地区通过稳定币流向美股的资金约120亿美元,预计代币化落地后,这一规模将增至300亿-400亿美元/年;非洲、东南亚等外汇储备薄弱的地区(如尼日利亚、越南,外汇储备不足3个月进口额),还可能面临本币贬值压力,需通过外汇管制(如限制个人每年兑换美元额度)、资本利得税(如征收15%的跨境代币化交易税)等政策应对。同时,监管重构挑战凸显:新兴市场普遍缺乏代币化证券的监管框架(2025年全球仅30个国家出台代币化相关法规),若照搬SEC规则,可能因技术能力不足(如区块链审计人才短缺)导致“监管失效”;若禁止代币化,又将导致资本“地下外流”(如通过离岸钱包交易),形成监管套利——2024年印度禁止加密货币交易后,地下代币化美股交易规模反而增长50%。
对发达国家(除美国外)而言,冲击主要体现为“资本市场竞争”。欧洲、日本等地区的交易所,需加速推进自身代币化进程,以避免资金流向美国。例如,伦敦证券交易所计划2026年Q4试点代币化股票,但进度仍落后于纳斯达克。若伦敦证交所不能及时推出有竞争力的代币化产品,预计2027年其国际资金流入规模可能下降20%-30%,因为欧洲投资者更倾向于选择交易效率更高、流动性更强的纳斯达克代币化证券。日本金融厅则在2025年10月修改《金融商品交易法》,允许代币化证券交易,但需与美国达成跨境监管互认,否则日本投资者参与纳斯达克代币化证券将面临“双重监管”,增加合规成本与投资难度。这可能导致日本国内资产吸引力相对提升,部分原本计划投资美股的资金回流,但长期来看,若日本无法融入全球代币化浪潮,其资本市场的国际竞争力将被削弱。此外,欧盟的MiCA框架对非欧元稳定币的限制(如USDT在欧盟的使用需额外审批),可能导致欧盟投资者参与纳斯达克代币化证券的成本上升,需通过修订规则适配全球趋势,否则将面临资金外流与市场活跃度下降的风险。
五、对中国及香港资本市场的冲击与借鉴意义
1. 对中国资本市场的冲击
对中国内地资本市场而言,纳斯达克证券代币化的冲击主要集中在“资金分流”与“科技企业上市竞争”两个层面,需警惕短期风险。
一是资金外流风险需重点关注。尽管中国实行资本管制,但部分高净值人群与企业仍可能通过“合规渠道+灰色路径”参与代币化美股交易:合规渠道包括合格境内机构投资者(QDII)额度(若未来QDII允许配置代币化证券),灰色路径则包括通过境外亲友账户、离岸公司等方式。根据民生证券2025年测算,若纳斯达克代币化证券对非美投资者开放,中国初期资金外流规模可能达500亿-800亿美元/年,主要流向科技股(如苹果、特斯拉)与宽基ETF,这将对A股市场的流动性形成一定压力,尤其是高估值的科技板块可能面临“资金分流效应”。以2024年为例,A股科技板块整体换手率为250%,若资金外流导致流动性下降10%,预计换手率将降至225%左右,影响市场交易活跃度与价格发现功能。
二是科技企业赴美上市竞争加剧。美国若成为全球代币化IPO中心,将对中国科技企业形成更强的吸引力:一方面,代币化IPO的“实时结算、全球流通”特性,可让企业获得更广泛的投资者基础,融资规模可能提升20%-30%。以BJSZ为例,其2021年在美股上市融资20.8亿美元,若采用代币化IPO,按融资规模提升25%计算,有望募集约26亿美元。另一方面,代币化证券的“24小时交易”可提升股票流动性,帮助企业获得更高的估值溢价。此前,ZXGJ、BJSZ等企业已选择“A股+港股+美股”三地上市,若纳斯达克开放代币化IPO,可能有更多中国科技公司(尤其是硬科技、生物医药企业)优先选择赴美上市,削弱A股“硬科技聚集地”的定位,对科创板、北交所的发展形成挑战。例如,若某硬科技企业原计划在科创板上市,因纳斯达克代币化IPO的优势转而去美国上市,将减少科创板优质企业数量,影响板块的集聚效应与创新活力。
2. 对中国资本市场的借鉴意义
冲击背后也暗藏机遇,中国资本市场可从“技术应用”与“监管框架”两个维度,借鉴纳斯达克提案的经验,推动自身数字化升级。
在技术应用探索上,可聚焦“区块链优化传统结算流程”。纳斯达克提案的核心优势是“实时结算”,而中国资本市场当前仍实行“T+1”股票结算、“T+0”资金结算,效率有提升空间。实际上,上交所已在2024年试点“区块链资产支持证券(ABS)”项目,通过区块链实现ABS的发行、托管、转让全流程追溯,结算效率提升50%以上;未来可将这一技术推广至股票、债券结算,逐步探索“T+0”结算的可行性,同时通过“私有链+联盟链”架构确保数据安全(避免去中心化带来的监管难题)。如在股票结算中,利用区块链的分布式账本特性,实现交易信息实时共享,减少结算周期,降低结算风险,提高资金使用效率。
在监管框架创新上,可试点“监管沙盒”机制。SEC的经验表明,“先试点、后推广”是平衡创新与风险的有效路径。中国可选择合规金融机构(如国有大行、头部券商),在特定区域(如上海自贸区、粤港澳大湾区)试点“资产代币化沙盒”,允许试点机构将低风险资产(如国债、优质企业债)代币化,面向合格投资者交易;同时明确沙盒内的监管规则(如投资者适当性、信息披露、风险准备金),待模式成熟后再逐步扩大范围。例如,MYSK已在香港完成首单跨境新能源RWA(实物资产代币化)项目,其经验可在内地沙盒中借鉴,探索“科技公司+金融机构”的合作模式,促进金融科技的健康发展,提升监管的有效性与适应性。
3. 对香港资本市场的冲击
作为国际金融中心,香港资本市场面临的冲击更为直接,核心是“国际资本分流”与“监管套利压力”,可能削弱其“连接内地与全球”的枢纽地位。
一是国际金融中心地位面临挑战。香港股市的核心优势是“连接内地与全球的资本桥梁”,但代币化美股若全面开放,将吸引原本流向香港的国际资本。香港的传统优势在于低税率、英语环境与普通法体系,便于内地企业“借道出海”;但纳斯达克代币化的“实时结算、全球可达”特性,对国际投资者更具吸引力。2024年,香港股市日均成交额约1200亿港元,其中国际投资者占比约40%;若代币化美股分流10%-15%的国际资金,香港股市成交额可能下降400亿-600亿港元/日,影响市场活跃度与定价效率。例如,若国际资金大量流出,一些中小市值股票的流动性将变差,买卖价差扩大,导致投资者交易成本上升,降低市场对投资者的吸引力。
二是监管套利压力增大。香港虽已出台《虚拟资产服务提供者发牌制度》,但与美国SEC的监管细节仍存在差异,可能导致“监管套利”现象:部分企业可能利用两地规则差异,选择在香港进行前期筹备(如业务架构搭建、资产估值),再通过纳斯达克代币化上市,以规避香港严格的上市审核(如盈利要求、信息披露标准);投资者也可能通过香港金融机构(如持牌券商),间接参与代币化美股交易,绕过香港对虚拟资产投资的“合格投资者”限制,增加监管难度。比如,某些企业在香港完成前期准备工作后,利用纳斯达克对特定业务模式的宽松认定,在美上市,逃避香港上市规则对该业务模式的严格审查,扰乱市场秩序。
4. 对香港资本市场的借鉴意义
尽管冲击明显,但香港也可借此契机,在“金融科技融合”与“跨境监管协作”上加速创新,巩固其国际金融中心地位。
在金融科技融合方面,香港可借鉴纳斯达克经验,推动“港股代币化试点”。香港金管局的Ensemble项目已具备一定基础,可选择高流动性港股(如TX、ALBB)进行代币化试点,通过区块链实现“T+0”结算,提升交易效率与资金周转率;同时,结合香港“数字港元”试点,探索以数字港元计价的代币化证券交易,扩大数字港元的应用场景,增强香港在全球数字货币领域的话语权。例如,若TX股票实现代币化,以数字港元交易,将吸引更多对数字港元有兴趣的投资者参与,提升香港金融市场的独特性与竞争力。
在跨境监管协作方面,香港应积极与美国SEC、欧盟等达成“代币化证券跨境监管协议”。一方面,通过信息共享(如交易数据、投资者信息)与规则互认(如AML、KYC标准),降低跨境交易的合规成本,吸引国际资本流入;另一方面,借助国际合作,提升香港监管机构对代币化证券的监管能力,防范金融风险跨境传导——例如,香港可与欧盟合作,参考MiCA框架完善自身代币化证券监管细则,明确代币化证券的法律地位、发行与交易规则。若香港与美国达成监管协议,可减少香港投资者参与纳斯达克代币化证券交易的障碍,同时吸引美国投资者关注香港市场,促进两地资本市场的良性互动。
六、结论
纳斯达克证券代币化提案,是全球资本市场在数字化浪潮下的关键转折点,其影响超越美国本土,波及全球金融格局。从审批概率看,基于SEC当前的政策导向与提案本身的合规设计,通过概率超过80%,预计2026年Q2末将有定论;若获批,将在全球资本市场引发“交易量爆发”“范式重构”“跨国冲击”三重连锁反应,对新兴市场与中国资本市场的冲击与机遇并存。
对中国内地与香港资本市场而言,应辩证看待这一变革:既需警惕短期资金外流、上市竞争加剧的风险,也要积极借鉴其技术与监管经验,推动自身数字化升级。内地可探索区块链在结算流程的应用,试点“监管沙盒”机制;香港则应加速港股代币化、深化跨境监管协作,巩固国际金融中心地位。这场全球资本市场的“代币化竞赛”,既是挑战,更是中国提升金融科技实力、参与全球金融规则制定的战略机遇。
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