在历经一次延期回复后，5月14日晚，思林杰（688115.SH）针对上交所的重组问询回复终于艰难出炉。

由于思林杰并购标的青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）在IPO期间，被质疑存在利益输送、治理漏洞等问题，该交易备受各方关注。就在上交所发出问询函后，科凯电子还因“带病闯关”连收三份监管函。

在问询函中，上交所针对协同效应、业绩变化、治理规范等共计11个问题进行重点问询。而这已经是上交所对该交易的第二次问询，监管的两次问询更深层次的原因指向科凯电子问题提示。

尽管并购标的问题多多，但是思林杰已经没有太多选择。一季度公司净利再次亏损，营业收入也仅为3171万元，公司“戴帽”风险持续累积。若是并购顺利落地，高悬的商誉和可能出现的资金缺口或将成为公司经营面临的又一难点。

两轮问询指向科凯电子问题提示

公开资料显示，科凯电子于2023年提交创业板IPO申请，在历经两轮问询后，于去年4月撤回IPO申请。半年后，科凯电子借道并购试图曲线上市。

IPO转并购并无新意。科凯电子的问题在于“带病闯关”的意图被监管发现。在退出IPO后的一个月后，公司还因IPO过程中存在的问题，收到三封监管函。

此番借道并购，上交所对其表现出强烈的关注。在今年2月，思林杰首次对上交所的问询进行回复。在首轮问询中，上交所围绕交易方案、整合管控、业绩补偿等问题进行问询。

随后今年3月10日，上交所针对重组事项进行审核问询，要求公司在一个月内回复。后续思林杰因“涉及的部分事项还需进一步落实”为由申请延期不超过一个个月回复。在最后期限思林杰的回复才艰难出炉。

在审核问询中，上交所要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释。新增了包括科凯电子的营收、客户、毛利率、应收账款、治理规范性等问题。

笔者从公司回复问询函中发现，科凯电子的问题依旧多多。2024年1-8月，科凯电子营收同比下滑51.30%至9568.7万元，毛利率从2023年的78.73%骤降至63.31%，应收账款占营收比至200.83%，行业平均值为125.41%。其前五大客户收入占比超99%，客户集中度风险凸显。

目前，二级市场对此次重组分歧仍然较大。在回复问询函次日，公司股价收跌2.21%，当日振幅为9.37%。

一季度亏损加剧“戴帽”风险，重组成功后仍将面临挑战

公开资料显示，思林杰于2022年登陆科创板，主营业务是嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。主要产品包括控制器模块、数字采样系列模块、电源系列模块等。

公司上市以后，业绩便开始滑坡。2022年—2024年间，公司归母净利润分别为5403.22万、898.44万、1527.31万元，近两年的净利润表现处于亏损边缘。

根据科创板最新被特别处理（ST）规则，最近一个会计年度经审计的净利润为负值，且营业收入低于1亿元，将被ST。

根据公司一季度数据，期内公司录得营业收入3171.10万元，同比增长20.83%，净利润为-1254.13亿元。目前，公司净利润已经出现亏损，公司营收规模也处于危险边缘。若公司接下来遭遇重大变化，被ST的风险将会进一步加剧。

基于此，尽管科凯电子问题较多，但眼下思林杰也无太多选择。但需要注意的是，若并购重组成功落地，思林杰也将面临高悬的商誉及并购资金缺口的挑战。

在审核问询函中，上交所要求公司结合未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响。

按照公司的回复，若假设上市公司配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，则2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为34200.31万元。

此外，上交所还提到，本次收购完成后确认商誉的金额达78278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。要求公司进一步说明，未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

公司方面回复称，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。

但需要指出的是，尽管科凯电子终止IPO，但上市过程中暴露出来的内部治理、大客户依赖等问题不会消失，且当前业绩呈现下滑趋势。未来一旦经营发生变化，对于思林杰来说，将会爆发出比当前更深层次的危机。（本文首发钛媒体App，作者 | 周健，编辑 | 曹晟源）