来源：证券时报

全国政协委员、中信资本董事长 张懿宸

证券时报记者 张淑贤

并购基金作为促进行业整合、打造行业龙头的有力抓手，日益受到市场关注。然而，并购基金在发展过程中依然存在诸多难点、堵点。

对此，全国政协委员、中信资本董事长兼首席执行官张懿宸近日接受证券时报记者采访时表示，建议细化优化相关政策，进一步打通并购基金发展堵点。

并购基金政策亟待优化

2024年以来，国家有关部门陆续出台了一系列举措，支持和鼓励上市公司开展并购重组。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，随后各地纷纷跟进出台鼓励政策。并购市场迎来蓬勃发展，2024年下半年国内并购基金募集数量和金额均较上半年显著提升。

“在引导包括保险资金在内的长期资金更好地支持并购基金方面，目前政策仍存在一些掣肘因素。”张懿宸说。

保险资金方面，根据相关规则，未上市股权以及长期股权的风险因子偏高，保险资金在投资并购基金时，其平均偿付能力的占用相较于投资其他资产类别显著提升，此举也抑制了保险资金投资并购基金的积极性。

此外，在投资涉关联关系的并购基金项目时，保险资金目前遵循的仍是2010年79号文和2022年1号文。相关文件出台时间较为久远，随着市场环境的变化与业务模式的创新，相关规定显得不够清晰明确，且在实际执行时也缺乏裁量原则与指导规范。在一定程度上，这也限制了保险资金作为长期资本对涉关联关系并购基金项目的投资。

银行资金方面，张懿宸表示，《商业银行并购贷款风险管理指引》中对并购贷款风险管理的相关规定，比如贷款比例上限为60%和不可用于资产重组，目前已无法完全满足市场需求。同时，并购贷款期限不得超过7年，且再融资时不得超过初始并购贷款放款时起7年，这对再融资项目的限制较为显著。

释放长期资金配置空间

张懿宸表示，在利率长期趋势下行、超长债供给不足的背景下，保险公司资金运用应更重视权益类资产的战略配置。

他建议，尽快细化明确和落实保险资金等长期资金投资运营的长周期考核机制，针对具有稳定现金流表现和期间回报的投资策略（如并购基金等），合理设置调控性特征因子等，进一步释放长期资金的配置空间。

“还应重视并购基金通过接续方式为股权投资市场提供退出渠道的特殊作用，在防范实质性风险原则下，给予保险资金直接或间接投资于涉关联关系项目一定的灵活空间。”张懿宸说。

张懿宸进一步分析，针对2010年79号文等对保险资金投资涉关联关系股权项目的规定，建议监管部门与时俱进，及时更新和调整优化政策，对于底层资产优质、现金流健康的标的企业，如果可以全面论证不存在不当利益输送的情形，应本着重要性原则和把控实质性风险的原则，进一步明确相关操作流程。

优化并购贷款期限及融资比例

并购贷款是上市公司与并购基金开展并购业务的重要工具。近年来，国内银行正逐步取代原本以外资银行为主的市场格局。

针对并购贷款政策目前存在的制约因素，张懿宸建议从三方面持续优化：

一是优化并购贷款期限及融资比例。参照北京、深圳等重点区域科技类企业的并购试点政策，对于现金流健康的优质并购融资，适当延长并购贷款期限至不超过10年，提高承贷比例至不超过80%。

二是对于再融资项目，取消“不得超过初始并购贷款放款时起7年”的限制。按照新贷款期限规则进行评估和审批，给予企业更充足的时间进行贷款调整和资金周转，降低企业风险。

三是统一监管标准，各地应统一并购贷款合规边界。对于科技企业实控人增强型并购交易和科技企业置换类并购交易，例如收购或回购小股东股份的交易，在符合相关法律法规、财务指标和风险控制要求的前提下，应明确并购贷款可提供支持。研究推动将并购贷款适用范围扩大至战略投资人参与的参股型交易等，支持更多市场化主体参与并购活动。