3年3000亿并购交易的目标估计要“完成”过半了，光是一宗交易就1300亿，小交易还宣布了3宗，合计交易规模6亿多。规划说，国有上市公司要发挥引领作用，那么我们就粗糙地外围来分析看看，上海市区两级共80家A股上市公司，实施并购发展和开展市值管理的技术性机会如何。

2024年12月6日，上海市人民政府办公厅下发了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》（市场称为上海并购12条） 设定了3年目标：力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。

上海并购12条还对国有上市公司并购明确提出：（1）发挥国有上市公司引领作用，聚焦增强核心功能，围绕 加快新兴产业前瞻布局和推动 传统产业转型升级开展高质量并购；（2） 优化国有资产评估管理，提高重点项目国资并购审批效率；（3）健全完善 国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下， 允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。

略微解读下，即：上海市国有上市公司要聚焦增强核心功能。上海市将国资委监管企业按照功能定位分为资本运营类、产业发展类、金融服务类、城市保障类。买方侧，并购标的方向有两个：新兴产业前瞻布局；传统产业转型升级。卖方侧，谈到国资股权投资基金已投项目通过并购退出， 在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。

不过，自上海并购12条发布以来，目前上海暂时尚无市、区两级国资控股上市公司宣布新的并购交易。但在上海并购12条发布前，证监会并购6条发布后，3家上海国资控股上市公司宣布了并购交易，合计交易金额为6.3553亿；在新国9条后证监会并购6条出台前宣布了一宗交易，国泰君安吸收合并海通证券，吸收合并金额高达1300亿上下。

如果按照交割的口径，预计前述1300多亿交易将在规划期间完成，即国资控股企业的交易已经达成了规划目标交易金额近一半。截至2024年底，上海本地共有上市公司447家，占全国上市公司数量的8.29%，其中上海市区两级国资控股的上市公司94家，占全上海上市公司数量的21.03%，其中在内地市场上市的上市公司80家，占全上海上市公司数量17.90%。

那么，上海国有上市公司如何在实施上海并购12条时发挥引领作用，除了上述从买方和卖方侧进行规范外，在具体到上市公司有什么的操作机会呢？

证监会明确把并购重组列为上市公司市值管理的头号工具。2024年11月6日，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，要求上市公司聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量： 并购重组；股权激励、员工持股计划；股份回购等。

目前，海通证券刚刚为国泰君安吸收合并后，上海市区两级共有94家国有控股上市公司，其中境内上市80家（上交所主板71家、科创板5家，深交所主板2家、创业板2家）、境外上市14家（香港11家、新加坡1家、新西兰1家、越南1家）。

并购的逻辑对上海市区两级国资控股的境内上市公司，从并购重组和市值管理机会角度进行了机会洞察的梳理：

I.80家上市公司覆盖11个行业大类，房地产业最多，可优化

上海市区两级国资控股境内上市公司80家，行业上可以大分为11个类别，其中：金融类7家上市公司；汽车类7家上市公司；钢铁铁路公路物流类8家上市公司；电力、设备类7家上市公司；半导体、软件、通信类5家上市公司；化工、医药类7家上市公司；房地产11家上市公司；建筑与环保类9家上市公司；家电、服装、饮料类6家上市公司；贸易、零售和珠宝类7家上市公司；影视、文化、会展类6家上市公司。按上海国资监管功能分为四类。

其中房地产上市公司共有11家，占比13.75%，上海国资控股这么多房地产上市公司，5家为上海市国资委实控，6家为区国资委实控，可能有机会进一步梳理，往这些上市公司装入更具有发展前景的产业、把地产业务逐渐剥离出来、集中到更少的以房地产为主业的上市公司上来。大多数地产企业适合 并购转型升级追寻高质量发展。

汽车上市公司也有7家，都面临着转型升级的压力，上汽集团长期作为中国汽车企业第一品牌地位已经让位于新势力比亚迪，大象转型升级，体制机制都十分艰难。

建筑环保工业9家，在基建和房地产周期影响下，行业整体不易，转型和出海的压力和动力都很大。

并购重组是实现转型升级高质量发展的一个工具，敢不敢用，能不能用，机制决定、能力决定，需要决定。

II.80家国资控股上市公司区、市两级分布

上海市区两级国资控股的80家上市公司中：62家，即77.5%的实控人为上海市国资委；浦东新区国资委实控6家上市公司；静安区国资委实控5家上市公司；黄浦区国资委实控2家上市公司；宝山区国资委、杨浦区国资委、奉贤区国资委、崇明区国资委实际控制各1家上市公司。

浦东新区国资委和静安区国资委最强大，拥有最多上市公司，将有机会利用并购重组加速区内产业重组与转型发展。

III.80家国资控股上市公司交易所分布

上海市区两级国资控股的80家上市公司中：沪主板71家，占88.75%；沪科创板企业5家，占6.25%；深交所主板2家，深交所创业板2家。

IV.国资股份占比区间分布

上海市区两级国资控股的80家上市公司中：国资第一大股东占股份比例低于30%的共25家，占上市公司数量的31%；国资第一大股东占股份比在30-50%区间的企业有41家，占比51.25%； 国资第一大股东占股份超过50%的有14家，占比18%。

从回购角度，国资控股占比较小的上市公司有较大操作空间；从盘活资产角度，国资控股占比较大的有机会引入战略投资者实施战略减持，也有机会通过换股交易来推进前瞻产业布局。

V.静态PE倍数分布

上海市区两级国资控股的80家上市公司中：静态PE倍数小于10的有6家，占比7%；静态PE10-16倍的11家，占14%；静态PE倍数16-20的4家，占11.1%；静态PE倍数20-40倍的14家，占18%；静态PE倍数40以上的41家，占51%。2024年12月31日，全部A股的平均市盈率为15.42倍。上海市区两级国资控股74%的上市公司的PE倍数比平均水平高。

PE倍数高的，有利于通过并购来进行市值管理；PE倍数很低的，有机会进行团队股权激励和员工持股计划，不过国有企业推行这一计划并不容易。以此粗糙判断，上海国资控股上市公司此时有机会通过并购重组进行市值管理。 当然，是否能进行，还取决于更多条件。

VI.上市股价与历史中间价比较

上市公司当前股价与历史中间价的比例 位于5-10%的8家，占10%；比例位于10-30%的企业61家，占76%；比例 位于30-50%的11家，占14%。

股价相对于历史价格的高低和未来预期的权衡，可以找到合适的股权激励和员工持股实施机会。

VII.上海国资控股上市公司开展并购4例

证监会并购6条以来，上海国资控股上市公司先后宣布了并购3例，都发生在上海市市政出席并购重组会议的前后两周内，国泰君安和海通证券合并后，上海在朝着国际金融中心建设上迈进了一步，通过合并，诞生了一家规模大的、足以与三中一华一比的投资银行，这也是上海并购12条规划的券商合并打造一流投资银行的事项，这四宗教交易如下：

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