2024年10月30日，东南亚领先的数据驱动数字解决方案平台狮腾控股有限公司（以下简称“狮腾控股”）在香港联合交易所主板挂牌买卖。这代表着香港交易所自2022年推出特殊目的收购公司上市机制后，首宗特殊目的收购公司并购交易（De-SPAC）正式完成。

一、什么是特殊目的收购公司并购交易（De-SPAC）

通过我们所说的企业通过SPAC上市是从SPAC设立、SPAC上市、De-SPAC并购交易这一系列程序的总称。

因此，作为有别于传统IPO的创新型上市及融资方式，特别是在香港市场，由于相对传统的审查流程和上市时限，相对较低的流动性以及越来越多企业寻求资金支持，SPAC成为企业规避复杂程序的热门选择，通过SPAC上市的方式取得了越来越多企业的青睐。

二、狮腾控股简介

1、企业简介

狮腾控股由阿里巴巴（09988.HK）于2014年在新加坡成立，致力于为东南亚市场提供数字商务解决方案。随着电商行业蓬勃发展，狮腾控股逐步崭露头角，根据灼识咨询的数据显示，该公司在东南亚数字解决方案市场的份额已达到约3%，成为该地区的领先者之一。

2、股权结构

本次SPAC前，狮腾控股股权结构中阿里巴巴占股47.22%。

3、主营业务

狮腾控股主要提供电子商务市场的综合性数字解决方案，根据不同品牌的具体及多样化需求，主要包括两种业务模式（D2B业务模式及D2C业务模式）。

4、经营业绩

受惠于东南亚电子商务行业及数字解决方案行业迅速发展的市场机遇，并凭借对各类品牌需求及消费者趋势的深入了解，捕捉到庞大的市场机遇。狮腾控股经营收入由2021年的8590万新加坡元增加至2023年的1.27亿新加坡元，复合年增长率为21.4%。毛利由2021年的27.6%下降至2023年的25.1%，截至2023年4月30日前四个月毛利为26.1%，有所回升。

狮腾控股经营关键指标如下：

三、狮腾控股通过SPAC上市实施过程

1、SPAC设立

本次收购案的前身SPAC公司为香港汇德收购公司（以下简称“SPAC公司”），是一家于开曼群岛注册成立的有限公司）。设立时股权结构如下：

2、SPAC上市

2022年8月15日香港汇德收购公司完成特殊目的收购公司发售，包括发行100,050,000股特殊目的收购公司股份（股份代号：7841），发行价为每股特殊目的收购公司股份10.00港元）及50,025,000份特殊目的收购公司权证（权证代号：4841）。

3、De-SPAC并购交易

2024年6月28日，SPAC公司与狮腾控股前身Synagistics Pte. Ltd.（以下简称“目标公司”）及Merger Sub就合并订立业务合并协议；同时与目标公司及PIPE投资者就PIPE投资订立PIPE投资协议；

2024年7月1日，SPAC公司首次披露交易申请方案；

2024年10月2日，SPAC公司公布交易通函；

2024年10月25日，SPAC公司股东会批准与目标公司的业务合并。

2024年10月30日，SPAC公司公告已于2024年10月30日收到新加坡会计与企业管制局的确认合并的兼并通知。根据合并，于生效时间，SPAC下属全资公司Merger Sub与目标公司兼并为一家公司并继续存续，此后，Merger Sub不再单独存续，目标公司成为合并中的存续公司，并以其现有名称作为BVI Co的直接全资附属公司存续，而BVI Co仍为SPAC公司的直接全资附属公司。

四、交易过程

1、交易结构

根据前期协议，本次并购交易将按以下方式进行：

SPAC公司向目标公司原股东发行代价股份，置换目标公司原股东注销掉的目标公司原有股份，同时SPAC公司向PEPEI投资者发行PIPE投资股份（发行5,512.4万股，每股价格10港元，筹资55,124万港元）。之后SPAC公司在新加坡设立的全资公司和目标公司合并，完成上市。

2、交易对价

根据公告信息，本次并购交易中的目标公司议定估值为3,500,000,000港元（35亿港元），股份数量为350,000,000股（3.5亿股），每股价格为10港元。即目标公司的公平值，该值为经过前期尽调、第三方评估后，由SPAC公司、目标公司及PIPE投资者磋商确定。

3、交易后股权

交易完成后，目标公司（狮腾控股）原股东股权占比80.62%，SPAC公司发起人占比12.70%，SPAC公司原股东0.91%，PIPE投资5.76%。

添加图片注释，不超过 140 字（可选）

交割完成后，由目标公司原股东中少量自然人股东、PIPE投资者、获准许股权融资项下的承配人、SPAC公司原股东、SPAC发起人持有的承继公司（指合并后新的上市公司）股份（占已发行承继公司股份数目的25.9%）（经计及股份赎回）由公众持有，符合上市规则的最低百分比规定。

五、交易影响

此次狮腾控股的成功上市，将有可能吸引更多相关企业借助SPAC实现上市目标，这不仅有助于丰富港股市场的融资渠道，也为投资者带来了更多的投资机会。

从市场反应来看，狮腾控股上市首日股价表现亮眼，每股报价19.58港元，涨幅高达95.80%，总市值达到约85.01亿港元。这一涨幅在一定程度上反映出投资者对该公司的前景持乐观态度。同时，狮腾控股吸引了10名PIPE投资者承诺共计5.51亿港元的投资，这为公司的运营和扩展提供了额外的资金支持。

六、案例建议

根据尚普集团过往项目的经验，中国企业如有通过SPAC方式进行上市的规划或想法，需要对以下几点进行考虑：

1、上市地点：目前可通过SPAC方式上市的证券交易所主要集中在境外(如美国、英国、新加坡等)，A股暂不支持以SPAC方式进行上市。

2、公司价值：以香港SPAC为例，SPAC交易过程中必须向外来独立的PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。下表列出独立PIPE投资的规模门槛（挂钩议定的SPAC并购目标估值（议定估值））：

在本次狮腾控股案例中，PIPE投资为55124万港元，狮腾控股估值为35亿港元，占比15.7%，符合标准。

为达成独立PIPE投资最低百分比，目标公司需要具备良好的市场投资吸引力。

3、专业中介机构选聘：在De-SPAC交易中，涉及到财务、业务、法律等多个条线工作的准备，需要分别选聘专业中介机构。包括面向境内/境外的会计师、律师，后续融资的财务顾问，代表拟上市公司的牵头统筹公司等。