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华夏时报记者 谢碧鹭 陈锋 北京报道

近期，A股市场并购重组活动再度升温。在这一波并购热潮中，跨界并购案例尤为引人注目，日前松发股份和金发拉比纷纷对外披露了并购预案。值得注意的是，跨界并购面临的可持续性发展、资产整合等问题，一直以来都是监管关注的重点，有的上市公司在披露重大重组预案后，便立马引来监管层的关注和问询。

新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅在接受《华夏时报》记者采访时表示，上市公司跨界并购的原因主要在于寻求新的增长点、优化资源配置、提高市场竞争力以及实现战略转型。同时，当前监管政策对跨界并购产生了积极的影响。不少上市公司高溢价并购，虽然可能带来较大的市场关注和短期的股价上涨，但也可能带来一系列风险，包括资金风险、估值风险、整合风险以及市场风险等。在并购过程中，上市公司需要通过多种方式来控制风险。

跨界并购潮涌现

A股市场近期再度活跃，多起并购交易纷纷涌现，部分上市公司跨界并购活动引发资本市场的关注。

比如11月12日，松发股份对外发布了关于重大资产重组进展的公告。该公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权。在业务方面，松发股份是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商；恒力重工系恒力集团跨行业挺进船舶制造业的主要载体，重点发展船舶建造、海洋工程、发动机、精密制造等板块。

值得一提的是，和松发股份相比，恒力重工资产较为庞大。财务数据显示，2023年恒力重工的营业收入为7.68亿元，截至2023年末，恒力重工的总资产和净资产分别为55.37亿元和4.79亿元。而同期松发股份的营业收入仅有2.06亿元，截至2023年末，松发股份总资产和净资产分别为5.65亿元和7520.92万元。

在此之前，金发拉比披露了重大资产重组进展公告，拟增持韩妃投资到51%股权，并拥有韩妃投资37.47%股权的表决权，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售；而韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，业务涵盖整形美容、形体雕塑、注射整形等多个医美领域。

金发拉比认为，通过本次重组，有利于上市公司加快推动“产品+服务+互联网”战略目标的实施，加快完善在“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好地发挥主营业务的协同效应，为上市公司培育新的业绩增长点。

并购行为遭监管关注

《华夏时报》记者注意到，跨界并购面临的可持续性发展、资产整合等多种风险，一直以来都是监管关注的重点。

11月11日晚间，世茂能源披露公告称，公司正在筹划拟发行股份及支付现金购买詹鼎科技控股权事项，预计本次交易完成后，詹鼎科技将成为公司的控股子公司。就在世茂能源披露该公告的次日，就收到了上交所下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。然而11月14日晚，世茂能源突然发布公告称终止该收购事宜。

此外还有百傲化学，其全资子公司芯傲华以7亿元的价格增资芯慧联。增资完成后，芯傲华将直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式，合计控制其54.6342%股权的表决权。据介绍，百傲化学是一家集科、工、贸于一体的中外合资的精细化工企业；芯慧联的主要业务包括黄光制程设备再制造及研发、自研自制湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备、电镀金设备等。

很快，上交所便针对这一事项对百傲化学发送了监管工作函，要求百傲化学分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局，并说明跨界投资标的公司的原因及合理性；说明本次估值的合理性；说明业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。

中国民协新质生产力委员会秘书长吴高斌认为，当前监管政策对跨界并购的影响总体向好。一方面，严监管有助于防止并购过程中的不正当行为，保护投资者利益；另一方面，监管政策引导上市公司理性并购，避免盲目扩张。在并购过程中，上市公司应该严格遵守信息披露要求，确保并购信息的真实、准确；依法进行并购审批，确保并购行为合法合规；加强并购过程中的风险防范，确保并购成功实施；积极配合监管部门的监管工作，确保并购过程顺利进行。

高溢价并购现象再现

在近期发生的多起跨行业并购事件中，不乏高溢价并购。比如四川双马，拟使用自有及自筹资金以总计15.96亿元的交易价格购买深圳健元92.1745%的股权。四川双马主要从事水泥、骨料、私募股权投资基金管理等业务；深圳健元主要从事多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产以及美容肽研发生产业务。

在交易对价方面，公告显示，截至评估基准日2024年6月30日，深圳健元模拟股东全部权益价值为17.32亿元，较评估基准日合并口径净资产6.09亿元评估增值11.23亿元，增值率184.50%。经各方协商一致后确定，此次深圳健元92.1745%股权交易对价为15.96亿元。

在吴高斌看来，高溢价可能导致并购后公司业绩压力加大，盈利难以覆盖并购成本；可能引发财务风险，增加公司的债务负担；还有可能导致公司资源分散，影响主营业务发展。 在并购过程中，公司应采取以下措施控制风险：合理科学地评估并购标的的价值，避免高溢价并购；制定详细的并购计划和预案，确保并购顺利进行；加强并购后的整合工作，提高并购效果；坚持产业生态战略和规划，不忘初心，确保并购符合公司长远发展目标。

袁帅建议，在并购过程中，上市公司需要通过多种方式来控制风险。首先，公司应树立正确的风险观念并建立风险防御机制。其次，公司需要合理安排资本结构并加强财务预算管理，以确保并购资金的充足性和稳定性。同时，公司还应深入研究目标公司的实际情况和市场环境，进行充分的尽职调查，以避免因信息不对称而导致的估值风险。在并购后的整合阶段，公司需要制定详细的整合计划和执行方案，以确保整合的顺利进行。