并购重组是当下一条火热赛道。国资背景的ST金一火速上车，拟并购一家一个多月前终止IPO的软件企业。

不料，市场用脚投票，没给这桩婚约一个好脸色。ST金一14日居然跌停了，连个高开都没有，足见市场之嫌弃。

如何理解个中逻辑？折射了什么信号？

红杉+对赌，迫不得已的并购？

ST金一本次要迎娶的对象是，开科唯识成立于2011年4月。

公司股东团队里头还是有大佬的：

2017年9月，北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）通过股权转让及增资方式成为开科唯识股东；

2020年12月，海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2840万元认购开科唯识新增股份80.75万股。

截至目前，红杉持股比例为16.66%，为第一大机构股东，善润天曜持股比例为2%。

开科唯识现任老板为郭建生，持股比例约为19.75%。郭与多位团队成员为一致行动人，对公司实施共同控制。

开科唯识主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。

2021年、2022年、2023年，公司营收分别为3.72亿元、4.54亿元、5.13亿元；净利润分别为5164.55万元、6248.40万元、7185.27万元。

貌似业绩也过得去，不过成长性略显不足。大家都知道，金融机构这两年日子难过，降本增效地厉害，标的公司的业务持续性或许有点担忧。

公司还曾与红杉、善润天曜签订了对赌协议。当然，依惯例，递交IPO申请后签订了补充协议。

2022年6月，投资人与开科唯识及其他股东又签署了《股东协议补充协议》，各方就于投资人入股时点签署的股东协议中约定的包括股权回购权在内的特殊股东权利条款的终止事宜进行补充确认，约定特殊股东权利条款于开科唯识向证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请材料之日起终止。

但机构投资人也留了一手：若开科唯识撤回上市申请；上市申请被有权机关终止、否决或不予（撤销）注册；有权机关向开科唯识核发的首发上市批文失效；或上市未能成功实现，股权回购约定重新生效。

也就是说，随着此前开科唯识撤回IPO，实际上对赌条款自动恢复了！

大伙应该都知道，近年来，因二级市场不振及IPO审核的节奏变化，对一级市场造成巨大压力，退出难，成为创业企业及机构股东的隔阂。大牌创投公司起诉被投企业的案例屡有发生。

所以，从大逻辑看，开科唯识从IPO转到被并购，实属迫不得已。

我不够帅你不够靓，门当户对吗？

近期，并购重组风生水起，双成药业等跨界重组的公司，起飞成了10倍股。

可是，逢重组就起飞的节奏，为啥到这里就失灵了呢？

结婚大戏不被群众看好，必然只有一个原因，大家觉得不登对。

一，从甲方ST金一看，公司主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售，2017年营收曾超150亿元。到了2023年，营收仅为15.06亿元。

同时，公司2020年至2022年连续亏损。2023年完成重整，当年才扭亏为盈。今年前三季度，公司归母净利润为61.35万元。

从一家民企到被国企收购，金一文化本身家底不算殷实，且有不少劣迹。

二，从乙方角度看，开科唯识业绩成长性令人担忧，题材不算性感，姿色一般。

三，公司股价从2元起步，最高也涨了50%以上，不排除有先知先觉资金埋伏。

其实，豹哥阅重组无数，一个颠扑不破的规则是：好资产不找烂壳！

但凡质地普通的ST公司，怎么可能入得了好资产方的法眼？

所以，ST金一也是一个很具风向标的案例，它表明：

并购重组题材也要开始分化了，上市公司及标的资产质地，需要火眼金睛。