长春海谱润斯科技股份有限公司（以下简称：“海谱润斯”）回复第二轮问询两个月后，IPO状态显示中止，原因是财务资料已过有效期，需要补充提交。

此次创业板IPO，拟募集资金总额5.70亿元，将用于有机电子材料产业化项目、高性能有机电子材料研发平台建设项目、补充流动资金项目。保荐机构为国金证券，会计师为立信。

海谱润斯于2023年4月4日申报深交所创业板，IPO获受理仅10天，即被抽中了现场检查。现场检查发现，海谱润斯在存货账面余额、员工股份支付费用等方面准确性不足，导致净利润不准确。在研发费用和管理费用的归集上，更出现将非研发人员记为研发人员，将管理费用归入研发费用的情形，其研发费用准确性遭监管部门质疑。作为保荐机构的国金证券，其执业过程中的不足也被监管部门指出，会计师（来自立信会计师事务所）也被点名批评。

在随后的两轮问询中，监管层针对海谱润斯股权代持问题、实际控制人认定、对京东方重大依赖等问题给予了重点关注。

郭建华、赵会芬为李晓华代持股权引质疑

海谱润斯前身海谱润斯有限是2015年5月7日由李晓华、郭建华共同出资设立的有限责任公司。注册资1000万元，李晓华持股51%，郭建华持股49%。其中，李晓华委托郭建华持有海谱润斯19%股权，用于引进人才预留股权。同时，海谱润斯成立后郭建华向海谱润斯实缴的注册资本490万元中，190万元为代李晓华缴纳，300万元为李晓华赠与郭建华用于实缴出资。

也就是说，成立初期李晓华为公司提供全部注册资金。

2016年3月，海谱润斯财务总监赵会芬向海谱润斯实缴出资510万元，实际为代李晓华缴纳，并形成赵会芬代李晓华持有海谱润斯51%股权。至于赵会芬代李晓华实缴注册资本的资金来源，李晓华安排赵会芬在长春本地寻找过桥资金，先以借款的方式通过第三方向李军德借入1,000万元，由李军德转入赵会芬账户，用于完成注册资本实缴。同日，公司向赵会芬（李晓华）提供借款1,000万元，李晓华指定赵会芬将上述资金还给李军德，这是否实质构成虚假出资或抽逃注册资本？

监管层对此给予了关注，要求海谱润斯说明成立之初由郭建华代李晓华持有发行人股权，而不是由李晓华直接持有用于人才引进的原因；由赵会芬代李晓华持有海谱润斯股权，并在短时间内解除代持的合理性；结合上述情况说明发行人成立之初李晓华是否存在不适合担任发行人股东的情况，是否存在规避相关法律法规的情况。

海谱润斯在首轮问询回复中解释称，该部分股权由郭建华代持而不是李晓华直接持有主要由于，一方面，公司成立时计划由郭建华负责公司的人才团队建设，在李晓华的批准下安排股权的分配；另一方面，郭建华常年居住长春，考虑到办理工商变更登记的便利性，经李晓华确认后能够更快推进人才的引进。

由赵会芬代李晓华持有发行人股权的原因是李晓华在2016年常驻在深圳，同时因个人原因，彼时需要经常往返加拿大陪伴家人，不便于在长春办理一系列的手续，遂将其个人名下登记持有的公司51%股权委托赵会芬代为持有以便于办理以上事项。2016年12月，李晓华与赵会芬通过股权转让的方式解除代持。

李晓华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其在发行人成立之初不存在不适合担任发行人股东的情况；发行人早期李晓华的部分股权委托代持，主要是为后续实施引进人才便利或提升管理决策效率考虑，不存在规避相关法律法规的情况。

李晓华，男，1959年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业。1982年3月至1990年7月，任长春理工大学教师；1990年7月至1997年6月，任中国冶金进出口珠海公司进出口一处处长；1997年7月至2000年8月，任珠海市华钢贸易有限公司董事、总经理；1997年9月至2001年12月，任香港利世达有限公司董事、总经理；2000年1月至2008年1月，任深圳市华钢贸易有限公司董事长；2002年1月至2004年5月，任香港利达制造有限公司董事长；2004年6月至今，任上达电子（深圳）股份有限公司董事长、总经理；2017年3月至今，任公司董事长。现任公司董事长。

郭建华，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，物理化学专业。2005年9月至于2012年9月，任吉林大学农学部教师；2012年9月至2020年11月，任吉林大学理论化学研究所教师；2015年5月至今，任公司董事；2017年3月至今，任公司总经理。现任公司董事、总经理。

赵会芬，女，1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理专业。2000年1月年至2005年12月，任利达科技（深圳）有限公司财务负责人；2006年1月至2011年7月，任雪国高榕生物技术有限公司财务负责人；2011年8月至2015年12月，任雪国舞茸（长春）生物技术有限公司财务兼人事行政负责人；2016年1月至今，任公司董事、财务负责人。现任公司董事、财务负责人。

京东方原董事、联席COO王家恒入股套现3497万遭问询

2015年4月，海谱润斯第一大客户京东方原董事、联席COO王家恒，除负责芯动能的筹备工作外，不负责其他具体工作。

海谱润斯成立之后曾希望获得芯动能的投资，但由于成立时间较短，当时未能得到芯动能的认可。王家恒本人看好OLED产业发展，经双方协商，海谱润斯同意引入王家恒作为股东。海谱润斯成立于2015年5月，12月首批样品送样京东方，2016年7月海谱润斯通过京东方认证。

2016年12月15日，赵凤代王家恒按照1元/注册资本受让郭建华、李晓华持有的海谱润斯7%股权（按实际持有人）。

2019年9月，王家恒补缴70万元股权转让款后，将其持有海谱润斯360.43万股，以3,497万元价格转让给苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）等五家投资基金，且上述五家投资基金为王家恒自行引入。

此后，苏州三行于2020年5月18日再次对海谱润斯进行增资。海谱润斯股东中，苏州三行、聚力三行、众汇寄托为一致行动人，基金管理人均为北京三行资本管理有限责任公司，合计持有海谱润斯5.2051%股权。

首轮问询中，监管层要求海谱润斯说明王家恒受让发行人股权时的承诺条件及完成情况，发行人通过京东方认证后不久，王家恒即通过代持方式取得发行人股份且未实缴款项的原因，是否存在商业贿赂；王家恒直至2019年9月补缴股权转让款的原因及资金来源，补缴完成后立即将相关股权进行转让的原因；由王家恒引入外部投资者具体情况，王家恒与上述外部投资者之间的关系，是否与发行人客户（含客户董监高人员及其近亲属）存在密切关系，是否存在代王家恒持有发行人股权的情况；结合王家恒的任职经历、对发行人的贡献等说明是否存在代发行人客户及其关联方持有发行人股权的情况，是否存在利益输送。

在二轮问询中，监管层就上述问题再次追问，要求说明发行人成立仅7个月即向京东方首批送样，并在发行人成立约一年时通过京东方认证的合理性；芯动能的决策机制、表决情况及王家恒在芯动能决策中的作用，王家恒入股发行人时对外投资情况，其个人入股发行人的原因及合理性。

除了海谱润斯外，王家恒也投资了已上市的莱特光电（688150）也是其中的一员。两家企业共同特点之一都是京东方的供应商，且都依赖京东方。

人才引进频遇阻，多起代持引利益输送嫌疑

海谱润斯人才引进曾多次被“放鸽子”。

2017年5月16日，代英梅代张慧东受让海谱润斯全体自然人股东合计5%的股权，受让价格为1元/注册资本。主要原因是为吸引技术人才，而张慧东当时尚未从原单位离职，因此形成代持。2017年11月1日，张慧东因未达成受让股权时承诺的条件（入职海谱润斯），而指示代英梅返还相应股权至郭建平。郭建平是郭建华之弟，郭建平代李晓华、郭建华持有张慧东返还的上述股权。

2016年12月15日，汤伟、凌仕道、赵伟、王寰等人以1元/注册资本受让李晓华持有的海谱润斯股权（按实际持有人），主要原因包括为海谱润斯引入稳定客户、协助融资等。此后，凌仕道、赵伟、王寰因未完成承诺条件返还上述受让股权。凌仕道、赵伟将所持海谱润斯股权直接返还给李晓华。王寰将所持海谱润斯股权返还给陈晶代李晓华持有，陈晶是郭建华的弟媳。

2017年5月16日，因汤伟根据海谱润斯统一安排将其所持0.12%股权转让给代英梅（代张慧东持有），导致其所持海谱润斯股权被稀释，李晓华向其转让0.12%股权作为补偿，同时额外向其转让0.08%股权。汤伟曾为海谱润斯董事、董事会秘书，其于2020年7月22日被聘为海谱润斯董事会秘书，于2020年9月卸任。2020年4月，汤伟将其所持海谱润斯股权转让给青岛松锐，转让对价500万元。

对此，监管层提出质疑，汤伟完成承诺条件情况，是否存在利益输送；汤伟短期内被聘为董事会秘书后不久辞任，且转让所持发行人股份的原因，是否存在股权代持的情况。结合汤伟、王寰、赵伟、凌仕道等人任职经历等说明由上述人员向发行人引入稳定客户的原因及相关承诺条件。

海谱润斯称，汤伟曾就职于深圳市深超科技投资有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、深圳中迪投资咨询顾问有限公司，2015.10-2019.9曾任上达电子（深圳）股份有限公司董事、副总经理。公司引入汤伟主要考虑到其在面板显示行业的客户资源以及计划其作为董事会秘书协助沟通外部融资的贡献。任期2017.3-2020.9。

除海谱润斯外，实际控制人李晓华还控制其他企业共32家。其中，深圳上达于2016年5月在新三板挂牌，于2017年12月终止挂牌。2013年、2014年、2015年1-7月，深圳上达对京东方销售占比分别为 87.14%、95.10%、94.39%。同时，2015年7月31日末，深圳上达对海谱润斯存在140.74万元其他应付账款，是海谱润斯对深圳上达的借款。同时，京东方部分管理人员亲属在李晓华控制的企业任职。

吉林奕发为李晓华控制的企业，且吉林奕发与吉林省元合电子材料有限公司（以下简称“吉林元合”）存在联系方式重叠的情况，而吉林元合第一大股东、董事长、历史总经理均为李晓华控制的上达系成员。吉林元合是一家专业从事有机电子材料研发、生产与销售的企业，产品包括有机电致发光（OLED）材料，与海谱润斯产品相似。同时，长春市经济技术指标管理委员会于2020 年 1 月发布的环评报告表显示，吉林元合通讯地址为吉林省长春市北湖科技开发区盛北大街 3333 号北湖科技园产业一期，与海谱润斯主要生产经营地同在北湖科技园。

针对以上情况，监管层在首轮问询中提出质疑，要求海谱润斯说明获取主要客户的方式，京东方对发行人进行供应商认证过程，结合京东方员工亲属在李晓华控制的企业任职情况、股权代持情况等说明发行人在获取主要客户过程中是否存在利益输送的情况；说明报告期内与李晓华控制的主体之间的资金、业务往来情况，深圳上达自成立以来与京东方合作情况及主要经营业绩变动情况，是否存在代发行人承担成本费用的情况，是否仍存在关联方占用发行人资金的情况。

实控人李晓华控制超30家企业，京东方员工亲属在其企业任职

一系列股权变化之后，截至招股说明书签署之日，李晓华直接持有公司2,834.26万股股份，占公司股本总额的35.43%，通过群慧投资间接持有公司22.18万股股份，占公司股本总额的0.28%，通过塞勒涅间接持有公司19.04万股股份，占公司股本总额的0.24%。李晓华直接或间接持有公司2,875.49万股股份，持有比例为35.94%，为海谱润斯第一大股东及控股股东、实际控制人。

郭建华通过员工持股平台塞勒涅间接持有公司21.32万股股份，占公司股本总额的0.2665%，直接或间接合计持有公司1,592.57万股股份，持有比例为19.9071%。

青岛松和、青岛松彤、青岛松锐、青岛松瑄、青岛松越、青岛松清、青岛松拓、青岛松华的基金管理人均为青岛青松创业投资集团有限公司，以上股东存在一致行动关系，合计持有公司1,037.77万股，占公司总股本的12.9721%。

刘立彬持股8.1883%；中金启辰持股5.2792%；苏州三行、聚力三行、众汇寄托的基金管理人均为北京三行资本管理有限责任公司，以上股东存在一致行动关系，合计持有公司416.41万股，占公司总股本的5.2051%。

除海谱润斯外，实际控制人李晓华还控制其他企业共 32 家。其中，深圳上达于 2016 年 5 月在新三板挂牌，于 2017 年 12 月终止挂牌。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，深圳上达对京东方销售占比分别为 87.14%、95.10%、94.39%。同时，2015 年 7 月 31 日末，深圳上达对海谱润斯存在 140.74 万元其他应付账款，是海谱润斯对深圳上达的借款。同时，京东方部分管理人员亲属在李晓华控制的企业任职。

吉林奕发为李晓华控制的企业，且吉林奕发与吉林省元合电子材料有限公司（以下简称“吉林元合”）存在联系方式重叠的情况，而吉林元合第一大股东、董事长、历史总经理均为李晓华控制的上达系成员。吉林元合是一家专业从事有机电子材料研发、生产与销售的企业，产品包括有机电致发光（OLED）材料，与海谱润斯产品相似。同时，长春市经济技术指标管理委员会于2020 年 1 月发布的环评报告表显示，吉林元合通讯地址为吉林省长春市北湖科技开发区盛北大街 3333 号北湖科技园产业一期，与海谱润斯主要生产经营地同在北湖科技园。

针对以上情况，监管层在首轮问询中提出质疑，要求海谱润斯说明获取主要客户的方式，京东方对发行人进行供应商认证过程，结合京东方员工亲属在李晓华控制的企业任职情况、股权代持情况等说明发行人在获取主要客户过程中是否存在利益输送的情况；说明报告期内与李晓华控制的主体之间的资金、业务往来情况，深圳上达自成立以来与京东方合作情况及主要经营业绩变动情况，是否存在代发行人承担成本费用的情况，是否仍存在关联方占用发行人资金的情况。

京东方贡献九成营收，存货逐年攀升

海谱润斯是一家主要从事于OLED蒸镀材料技术研发、生产、销售和提纯服务的高新技术企业。

业绩方面，2021-2023年，海谱润斯营收分别为2.07亿元、2.96亿元、3.49亿元。扣非净利润分别为4400万元、8227万元、9434万元。

海谱润斯的业绩严重依赖京东方，九成营收靠京东方。

2020-2023年，海谱润斯对京东方销售占比分别为91.49%、87.84%、88.21%、90.12%，毛利贡献率分别为97.55%、94.86%、96.81%、99.96%，京东方为海谱润斯报告期各期单一大客户。2023年，海谱润斯对前五大客户销售占比为100%，对和辉光电销售收入由1,007.37万元减少至83.15万元。如果京东方的经营状况不佳或公司无法及时满足客户需求，导致京东方对公司OLED蒸镀材料的需求量降低或调整采购单价，可能对公司经营业绩造成较大影响。

另外，海谱润斯也面临期末存货跌价损失风险。报告期各期末，存货账面价值分别为3,324.05万元、4,681.76万元及5,766.43万元，占流动资产比例分别为15.37%、14.23%及14.25%，存货余额逐步上升。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备依次为372.97万元、798.08万元和1,183.55万元。

公司所处行业的技术更新速度快，产品迭代周期短，公司所储备的存货可能由于不符合下游客户新需求，从而引发跌价损失，进而对公司经营业绩造成不利影响。