□江苏经济报记者 刘照和 通讯员 高 荣

今年以来，证监会数次发文表示严禁以“圈钱”为目的谋求上市、过度融资，今年出台的新“国九条”也明确指出，要将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。而户外运动领域领军企业威邦运动科技集团股份公司（以下简称“威邦运动”）却于IPO前夕突击分红8亿元，且其中绝大部分落入实控人家族成员口袋。

或许正是受政策影响，威邦运动在上交所的问询回复函中非常突兀地增添了一句“已取消募集资金投资项目中的‘补充流动资金’项目”，但并未针对此项决定作出专项说明。而且此时距离其2023年5月18日正式启动IPO已经过去了一年多时间，对2023年财务数据的更新也仅仅是体现在回复函中，更新版招股书更是迟迟未予以披露。

江苏经济报记者经综合分析发现，威邦运动属于典型的家族企业，其业绩表现已经连续两年呈大幅下滑，且企业业绩过度依赖第一大客户，销售市场更易直接受到国际冲突影响，以上种种都有可能影响到企业的IPO进程。

家族企业特征明显

“清仓式”分红引关注

据招股书披露，威邦运动的主营业务是地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。从经营形式上来看，该公司又是一家典型的ODM厂商，其最终消费市场主要集中在欧美地区。

从股权结构层面来看，威邦运动是一家典型的家族企业。招股书信息显示，发行前其实际控制人陈校波直接持有27.00%的股权，并通过其控制的威邦控股间接控制公司 58.48%的股权、通过其控制的鑫邦合伙间接控制公司 2.63%的股权、通过其控制的富邦合伙间接控制公司 3.40%的股权，合计直接或间接控制公司 91.50%的股权。

与此同时，威邦运动公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶又直接持有该公司7.63%的股份，虽说上述成员与陈校波并非一致行动人，但实际上已共同直接或间接持有公司99.13%的股份。

针对家族企业可能存在的管理风险，威邦运动曾在招股书中表示自股份公司成立以来逐步建立起完善有效的公司治理结构，建立健全了包括三会议事规则、关联交易管理制度等一系列的内部控制制度。但同时也表示由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位、不当干预公司正常生产经营活动、损害公司及其他股东利益的风险。

通过招股书披露的信息可知，此处所提及的风险在以往经营过程中已经有所体现：2020年至2022年间，威邦运动曾向实控人陈校波及其兄弟陈校伟合计拆出资金1.77亿元，用于陈校波及其家庭成员的房屋购置、家庭消费、投资支出等。这其中还包括配合银行存款要求进行的资金往来金额合计9900万元。除此之外，陈校波及其兄弟陈校伟还曾出现资金占用的情形，涉及资金发生额共计7777.26万元。

另据问询函回复信息，2021年11月威邦运动曾一次性实施现金分红8亿元，分红款已于2021年至2022年陆续支付完毕，而根据前文核算的占股比例，很显然这笔钱绝大部分落入了该公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶等人员的口袋。而从税前分红金额来看，仅实控人陈校波和由其控制的威邦控股税前分红金额便分别达到了2.53亿元和5.47亿元。

虽然威邦运动曾强调截至2020 年 12 月 31 日（即发行人分红前一会计年度期末）公司累计未分配利润为 8.16亿元，高于临时股东会审议通过的现金分红金额 8亿元，分红金额远高于历次增资款金额之和，因此不存在利用增资款向股东现金分红的情形。但值得关注的是，威邦运动2021年实现的归母净利润仅为4.33亿元，但当年年末企业账面上的有息负债（包括：短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款、应付债券）较2020年末却增长了4亿元，同时2021年的资产负债率也达到了68.92%的高点，较上一年度增长了近20个百分点。这便很难不令人产生怀疑，企业当年负债大幅增加的原因，是否与此次分红有关。

上交所也曾因此在审核问询函中提出疑问，要求威邦运动说明现金分红履行的决策程序、合规性，结合股东入股价格、入股与分红时间、分红金额和分红资金来源等相关情况，说明增资入股与现金分红是否为一揽子安排，是否存在借款用于分红等利益输送或其他损害发行人利益的情形；分红款的实际发放时点，股东收到分红款后的实际用途等。

对此，威邦运动在回复函中表示，主要用途为用于直接或间接对发行人的增资、归还陈校波及陈校伟的资金占用款、交纳个人所得税及家庭生活支出等，剩余款项留存在威邦控股银行账户，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，不存在替企业代垫成本、费用或体外资金循环的情形。

除此之外，威邦运动还在回复函中“结合募投项目中新增固定资产的情况，说明计提折旧可能对发行人业绩影响的测算情况，并充分提示风险”时，极为突兀地补充了一句“经董事会审议发行人已取消募集资金投资项目中的 ‘补充流动资金’项目”。只不过，该公司直到今天也没有对招股说明书进行更新，也未见其披露针对此项调整的正式文件。

高度依赖第一大客户

国际冲突影响业绩表现

综合招股书和回复函内容可知，2020年至2023年，威邦运动的营业收入分别为16.57亿元、31.88亿元、23.00亿元和14.38亿元；同期归母净利润分别为2.97亿元、4.33亿元、3.73亿元和2.33亿元。与上一年度相比，2021年至2023年营业收入同比增长率分别为92.34%、-27.86%和-37.46%；归母净利润同比增长率分别为45.78%、-13.86%和-37.65%，不仅整体业绩呈现较大波动趋势，且2022年和2023年营业收入和净利润均出现了大幅下滑。

招股书中，威邦运动针对2022 年度发行人营业收入同比下滑了 27.86%的原因作出了解释，称主要系受俄乌冲突等导致的国际地缘政治不稳定、欧美通货膨胀高企、终端需求下滑等因素影响所致。

而针对2023年业绩下滑的理由，威邦运动则表示因疫情等利好因素逐步消除，且下游市场处于库存消化阶段。同时该公司还表示，2023年全年营业收入已处于公司常规业绩周期的低点，2024年预期将同比有所增长。

但值得关注的一点是，2020年至2022年，威邦运动前五名客户销售收入占主营业务收入的比例都超过了96%；对第一大客户荣威国际销售占比分别为70.13%、77.94%和79.04%，占比越来越高且接近80%，威邦运动也坦承对荣威国际构成重大依赖。那么，这便意味着威邦运动的产品定价极有可能会受制于人，且一旦荣威国际与之中止合作，或减少相关产品的订购量，都将直接影响到企业的业绩表现。

能够直接影响到威邦运动未来业绩表现的因素还并不止于此，由于其产品主要集中在欧美地区，且直接境外销售占比整体还在呈快速增长趋势，2020年到2023年的境外销售占比分别为15.70%、14.03%、18.20%和33.33%。因此，各国对华贸易政策的改变将对公司的经营产生一定影响。而且此前该公司已经在招股书中披露，由于公司产品受到的贸易政策影响，主要为美国发布的多轮301关税加征清单，相关产品加征的税率达到了7.5%到25%不等。

在企业发展并不乐观的前提下，威邦运动又计划用募资中的近10亿元用于扩产，且表示待募投项目达产后，公司许多产品的产能都将增加一倍，如泳池支架产品新增133.78%的产能，户外椅新增120.03%的产能，过滤器新增98.74%的产能，泳池扶梯新增81.91%的产能。但通过招股书可知，其上述产品2022年度的产能利用率仅为85.92% 、90.09%、71.77% 、83.08%。那么，在当前产能利用率逐渐走低，且已经明显不足的前提下，上述募资项目一旦投产，企业又是否会陷入产能过剩的窘境呢？