导读：日前，北交所最新一份《发行上市审核动态（2024年第二期）》正式出炉。在该份《上市审核动态》中，北交所总结了2024年前六个月中发行上市终止审核的项目所涉的主要问题，其中相关的细节也再一次侧证了此前叩叩财经独家所述的同方瑞风北交所上市铩羽之谜。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

一个多月前，已经完成北交所三轮问询回复的广州同方瑞风节能科技股份有限公司（下称“同方瑞风”）还是决定终止其北交所上市的步履。

2024年6月24日，因早前同方瑞风已主动向监管层申请撤回上市文件，根据相关规定，北交所于当日叫停了对同方瑞风该次公开发行股票并上市的审核。

此时，距离同方瑞风正式开启北交所上市之旅刚好即将届满一年。

作为主要从事专用性中央空调为主的人工环境调节设备研发、生产及销售的企业，同方瑞风是一家为医疗净化领域，制药、食品、电子半导体等高新工业领域及公共建筑室内环境提供 人工环境系统设备解决方案的设备供应商。

2023年6月29日，在开源证券的保驾护航之下，同方瑞风向北交所递交了上市申请并获得受理。

在上市审核“严监管”政策之下，自2024年以来，上市失败的案例的确已不胜枚举。

仅北交所而言，在2024年迄今7个多月时间中，就有60家已申报上市的企业不得不放弃了其新股发行计划。

同方瑞风便是这60家并不幸运的企业中普通却又特殊的一员。

说其普通，无论从业绩基本面还是融资规模来看，同方瑞风都并不出挑，都基本属于同期申报北交所上市企业的平均水平。

公开数据显示，在2021年和2022年中，同方瑞风营业收入分别为1.9亿和2.6亿，对应的扣非净利润分别为2039.8万和3522.2万。

根据同方瑞风披露的上市融资方案，其计划通过发行不超过1600万新股以募集1.2亿资金投向“智能环控与节能空调设备研发生产项目”。

说其特殊。

从同方瑞风的名字中，外界便可得知，这是一家背靠知名央企的企业——同方股份在其中持有相当比例的股权，其董事长范新还曾是同方股份的总裁。

不过，虽然同方股份控制的北京同方清环科技有限公司（下称“同方清环”）持有同方瑞风目前单一最大股份占比，并其未被认定为同方瑞风的控股股东，侯东明、周世强、王四海等三名自然人通过一致行动协议，被认定为同方瑞风的实控人。

除了有央企的入股加持，正如上述所言，同方瑞风在叫停该次上市审核之前已罕有地成功完成了北交所的前三轮问询——在2024年中已经终止审核的60家拟北交所上市企业里，大多数皆是在尚未完成第二轮问询时便已败下阵下，能坚持到第三轮审核问询的屈指可数。

那么，这家早在2016年便在新三板挂牌，并在2021年顺利进入创新层的企业，却缘何在申报北交所上市一年后选择“逃单”呢？

早在半个月前，叩叩财经曾独家揭秘了鼎欣科技北交所上市失败的背后故事。

鼎欣科技与同方瑞风正好形成了鲜明的类比。

与同方瑞风一样，全名同方鼎欣科技股份有限公司的鼎欣科技也是同方股份的重要参股公司。

同方股份在鼎欣科技中的持股比例约为19.43%，也未被认定为后者的实际控制人。

与同方瑞风北交所上市历经了三轮问询却突然铩羽正好相反的是，鼎新科技在北交所的首轮问询中，就因为在规定时间内未能完成回复被叫停。

在首轮问询回复时便超时继而被终止上市，鼎欣科技也创下了北交所开板以来的首例。

在鼎欣科技北交所上市被叫停后，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，鼎欣科技之所以难以回复北交所的相关问询，主要是被其中“同方”字号及商标使用的合规性问题“无解”。

彼时，上述知情人士也向叩叩财经透露，在鼎欣科技之前不久，已经有一家同方股份参股的企业因同样的原因被叫停北交所上市，这家企业即是同方瑞风（详见叩叩财经相关报道《北交所首例在第一轮问询回复就超时而终止上市的企业出炉！揭秘，同方鼎欣二闯北交所到底被什么问题难倒了？》）。

时间来到2024年8月下旬，日前，北交所最新一份《发行上市审核动态（2024年第二期）》（下称《上市审核动态》）正式出炉。

在该份《上市审核动态》中，北交所总结了2024年前六个月中发行上市终止审核的项目所涉的主要问题，其中相关的细节也再一次侧证了上述知情人士所述的同方瑞风北交所上市的铩羽之谜。

1）成败“同方系”

鼎欣科技北交所上市折戟之由，叩叩财经在此前的文章中已经进行过详细的报道——其目前在公司名字中所使用“同方”字号明确违反有关监管规定。

鼎欣科技是在2024年8月9日才刚刚被宣布终止北交所上市审核的。

全名同方鼎欣科技股份有限公司的鼎欣科技，在此次北交所上市过程中一直坚称自己并未实际控制人，同方股份不仅不是其第一大股东，也对企业不存在控制权。

在2015年之前，鼎欣科技实为同方股份的控股公司，斯时，同方股份以“为优化下属控股子公司同方鼎欣信息技术有限公司的股权结构，满足其未来发展需要”为由，决定将其持有的鼎欣科技60%的股权转让给其他受让方。

由此，鼎新科技从同方股份的控股企业转身成为了参股公司。

一直以来，即使同方股份在鼎欣科技中的身份有变，鼎欣科技却并未放弃自己对“同方”系身份的认同，所以在企业名和相关标识中继续沿用着“同方”的字号。

鼎欣科技也曾在相关上市材料中坚称使用“同方”字号的行为经过了同方股份的授权且无需支付费用，并表示与同方股份之间不存在涉及使用“同方”字号的纠纷或潜在纠纷。

不过问题是，按照目前最新的相关监管规定，同方股份若继续将“同方”的商号授权于鼎欣科技使用的话，该行为便已明确违规。

2023年6月23日，国资委正式发布《国有企业参股管理暂行办法》（下称《暂行办法》）。

《暂行办法》称，“本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资”。

据《暂行办法》第二十一条明文规定，国有企业需“加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。”

同方股份控股股东为中国核工业集团资本控股有限公司，其实控人即为国资委。

在2023年中报中，同方股份也承认，在其联营或合营的企业中，存在部分企业使用同方股份的字号和包含“同方”商标的情形，其中，便包括鼎欣科技使用了“同方”的字号。

2015年之后，鼎欣科技仅为同方股份的参股企业，按照《暂行办法》，同方股份自然是不得将“同方”字号给予鼎欣科技使用的。

正如上述接近于监管层的知情人士所言，同方瑞风的北交所上市也是受阻于同样的原因中。

和鼎欣科技一样，同方股份也为同方瑞风的参股公司。

而同方瑞风不仅在公司名字中使用了“同方”的字号，更是在多宗商标中沿用了“同方”的标识。

成立于2007年的同方瑞风，最初名为广州太昊瑞风空调科技有限公司（下称“太昊瑞风”）。2009年，同方股份控股的同方清环入股其中后，太昊瑞风才正式更名为如今的同方瑞风。

同方瑞风称，在同方清环入股后，其出于公司成立初期扩大公司知名度和影响力的需求，开始使用“同方”字号，其还透露，使用“同方”字号也是同方股份与其参股公司的合作方式之一。

和鼎欣科技一样，使用“同方”的字号或商标，无论是否征得同方股份的同意，同方瑞风皆与《国有企业参股管理暂行办法》中的有关规定相悖。

于是乎，在2024年6月末，已经坚持了一年之久的同方瑞风不得不放弃北交所上市的推进。

“事实上，早在几年前，国资委便出台过相关规定，要求各央企不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，但大多数央企对此的执行力度并不严格。在《暂行办法》出炉前后，相关监管部门也掀起了一波打假假央企、国企的高潮，其中便处理处置了多家央企违规对外出租出借资产资质或提供品牌商标、字号、版权等问题。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，在2023年中，已有十家央企因此遭惩。

在日前北交所最新公布的《上市审核动态》中，北交所坦承，在2024年上半年中，北交所受理30家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过11家，证监会注册通过6家，上市10家，终止审核52家。

至于这50余家企业缘何在2024年上半年被终止上市审核，北交所称主要原因包括依法规范经营与经营稳定性不足、中介机构未按要求完成核查工作、业绩大幅下滑、会计处理不规范等四个方面。

其中，在谈及因“依法规范经营与经营稳定性”问题而导致上市终止的典型案例时，北交所在《上市审核动态》中指出，某拟上市公司为某国有企业参股公司，其字号和主要商标来自于该国有企业的授权，目前授权期即将届满，该公司无法取得继续使用的授权文件。

据叩叩财经获悉，这家被北交所认定为“经营规范性和稳定性不足”的企业即为同方瑞风。

此前，同方瑞风也在其向北交所递交的上市申报材料中承认，同方股份曾与其在2015年7月10日签署了《商标使用许可合同》，许可其无偿使用 3 项“清华同方”“同方”商标，许可使用期限为 2015 年 7月 10 日至 2025 年 7 月 10 日。

目前，在同方瑞风注册的33项自有商标中，含有明确“同方”汉字字样的便达到了12项。

即便按照同方股份授予其的商标使用许可合同规定，同方瑞风的“同方”字号和相关商标的授权期也仅不到一年便将到期，显然，届时按照《暂行办法》，同方瑞风将无法取得继续使用的授权文件。

2）北交所上市的四大“障碍”

以同方瑞风为代表的““经营规范性和稳定性不足”问题仅是北交所在《上市审核动态》中披露的众企业上市受阻的第一大“障碍”。

在“经营规范性不足”的问题上，北交所还列举了另一起因生产安全事故导致上市失败的案例：某公司在上市审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，上述事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。

“生产安全常常也直接反映了企业的经营规范性问题，尤其是出现了人员伤亡事件的，不仅需有明确的结论意见，还要看企业其后的整改有效性。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，据其所知，目前在北交所中，还有同样一家在上市申报之时发生了生产安全事故的企业，导致员工一死一伤，虽然在审核过程中，事件的责权认定已经给出了明确的结论，这家企业的上市目前并未因此终止，但已过会半年多时间，却一直未能获得向证监会提交注册的机会。

此外，更多的企业是因中介机构核查不充分、业绩大幅下滑、会计处理不规范等原因抱憾于北交所的上市征途中。

中介机构未按要求完成核查工作，多发端在监管层对拟上市企业经营数据真实性和交易的公允性等问题的质疑复核上。

北交所在《上市审核动态》中称，在其对某拟上市公司的审核中发现，该发行人向关联供应商采购的价格明显偏低，且发行人及其相关人员与该供应商及其相关人员存在较多资金往来。

还有另一家申报北交所上市的公司，大客户的股东为其实际控制人的近亲属，该客户在报告期内注销，该发行人的实际控制人的配偶、父亲等存在代该客户收取货款的情形。

对于这两起发行人与相关主体之间交易的真实性和公允性，中介机构都未按要求完成核查。

业绩的大幅下滑，或许是企业终止北交所上市最为普遍的理由。

在过去的2023年中，无论是上市企业还是拟上市企业，业绩变脸的不在少数。

如北交所在《上市审核动态》中所披露的那般，某主营业务为信息系统集成的拟上市公司，受第一大客户采购需求减少影响，2023年净利润同比下滑86.19%，由此被叫停上市。还有另一家企业，因主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致2023年净利润同比下滑93.95%，这也直接导致了该企业北交所上市的失败。

和业绩变脸一样，会计处理不规范也是一直以来拟上市企业违规的重灾区。

在《上市审核动态》中，北交所表示，在2024年1月至6月，针对3家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，采取出具警示函3次、口头警示2次、要求提交书面承诺3次，上述处罚涉及到两家发行人、3家保荐机构等。

北交所虽在《上市审核动态》中未点名卷入上述中介执业质量问题的拟上市企业的具体身份。

但据叩叩财经获悉，在2024年前6个月中，这两家被北交所施以严惩的拟上市企业分别为富耐克超硬材料股份有限公司（下称“富耐克”）和江苏箭鹿毛纺股份有限公司（下称“箭鹿股份”）。

无论是富耐克还是箭鹿股份，都在其受罚后不久，皆被终止了北交所的上市审核，而这两家企业所涉的违规事项无一例外都存在财务数据错报、会计处理不规范的问题。

如富耐克，其在向北交所提交的招股说明书（申报稿）、反馈回复等发行上市申请文件中存在预付账款、在建工程、净资产等披露不准确的问题。

箭鹿股份的部分低值尾货产品，普遍自 2011 年起长期留库，但其并未将相关低值尾货产品随生产过程转入成本费用，而采取了长期留库的方法进行会计处理，这导致了存货计价政策的不合理。

此外，北交所在《上市审核动态》中还举例称，某拟上市企业的客户出现大额债务违约、大额亏损等情形，但该公司对上述客户的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，且计提比例低于同行业可比公司同类案例，此后，该企业的上市审核也被叫停。

（完）