境内企业为了实现企业境外上市，‌享受境外证券市场的监管要求和较低的上市门槛，‌同时利用境外资本市场的成熟度和灵活性，‌提高企业的国际声誉和融资能力，一般都是搭建红筹架构模式。那么红筹架构与 VIE 架构有何区别呢？

一、什么是红筹架构?

红筹架构是指中国境内的公司(不包含港、澳、台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。

二、什么是VIE架构?

VIE架构(Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

三、红筹架构和vie区别：

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同，红筹架构是境内自然人(实际控制人)通过境外设立公司(SPV)间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。‌

红筹模式下呈现的是股权控制结构；，境外融资主体通过香港公司直接持有境内运营公司；

VIE结构模式呈现的是协议控制结构，境外融资主体往下的脉络并不持有境内运营公司股权，而是通过一连串的协议安排进行控制。

之所以存在这样的区别，是因为在部分业务领域，如网络游戏行业、网络文化行业、网络视听行业等，存在外资限制或禁止的情况，使得境外融资主体无法持有境内运营公司的全部或部分股权，所以需要通过一系列的协议安排来控制境内运营公司，以达成财务并表。

四、红筹架构和vie相似之处：

两种红筹模式的境外部分基本相似，境外融资主体大多是开曼公司，原因在于开曼公司的注册流程便捷，公司法规治理规范、灵活，在海外资本市场中具有较高的认可度。

境内个人大多借助个人 BVI 公司来持股境外融资主体。

一方面，未来处置股权会更加具有灵活性（只需转让 BVI 公司的股权即可）。

另一方面，可以避免频繁办理外汇变更登记（详细来说：按照规定，境内居民持有境外权益需要办理 37 号文外汇登记。该登记仅针对境内居民直接持股的第一层境外公司，如果境内居民直接持股境外融资主体，那么境外融资主体发生任何股份变动，都会导致境内居民需要办理变更登记。通过多设一层 BVI 公司来持有境外融资主体股份，就能避免这一问题）。

五、为什么境外设置多层公司：

有些机构会在境外融资主体和香港子公司之间增加一层 BVI 夹层公司，主要考虑以下几点：

1、设立 BVI1、BVI2、BVI3间接持有上市公司股份，主要是从未来处置股权的灵活性（直接转让BVI公司股权即可）、税收筹划角度考虑。特别的，境内居民按规定是需要办理境外投资外汇登记的（即通常所称的37号文登记），但是，境内居民个人仅需为第一层特殊目的公司办理外汇登记，已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，需要及时办理境外投资外汇变更登记手续。如果境内居民直接持股开曼公司，则后续需就开曼公司的股份变动需要进行变更登记，多设一层BVI 公司来持有开曼公司股份，就可以以避免后续频繁的37 号文外汇变更登记。

2、上市主体设立BVI4公司作为夹层的考虑主要是，如果未来上市公司出售境内资产，可以直接从BVI4公司层面出售（转让BVI4公司股权即可），从而避免产生香港印花税（香港公司的股权转让会涉及香港印花税：以香港公司的净资产与约定的转让对价中的孰高者为基数计算印花税，税率为0.2%，由买卖双方各承担0.1%。）。当然也有很多没有设立这一层。

3、BVI4公司下设香港公司的目的是降低境内公司向境外分红时的税负。在满足中国内地与香港特别行政区之间的税收安排优惠规定的前提下，境内的外商投资企业向香港公司支付红利时只需缴纳5%的预提所得税，而向BVI群岛或开曼群岛等境外公司支付红利则需缴纳10%的预提所得税。