根据现行境内上市监管规则，拟上市公司的董事、高级管理人员在特定期限内，不得存在重大不利变化。具体而言，上市监管规则对于董、高的变化有何基本要求？如何判断是否构成重大不利变化？

一、基本要求

（一）基本原则

全面注册制以来，各上市板块均要求发行人最近二年或三年内，其董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，基本原则如下：

（二）重要意义

首先，董事和高级管理人员是公司战略决策和日常运营的核心力量，他们的稳定性有助于保持公司战略方向的一致性和经营策略的连贯性，如果在上市前发生重大不利变化，可能导致公司战略摇摆不定。

其次，重大不利变化可能暗示公司内部存在管理问题或治理结构缺陷，这可能引发发行审核部门的关注和质疑，增加上市审核的不确定性和风险。

最后，新的董事和高级管理人员可能需要时间来适应公司的文化、业务模式和运营流程，这在一定程度上会影响公司的运营效率和业绩表现。

（三）特别关注

除董事、高级管理人员外，申请在科创板上市的公司，其核心技术人员也应当满足最近二年内没有发生重大不利变化的要求。

二、“重大不利”的判断标准

（一）基本原则

根据《监管规则适用指引——发行类第4号》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定，发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。

（二）定量分析

对于变动人数比例较大，目前未有规则明确规定具体计算方式及比例多少为“较大”，但实务中一般参照三分之一这一比例来作初步判断，变动比例的计算通常包括但不限于如下方式，发行人可根据自身实际情况选择最优方案：

1. 以期间内各次变动涉及的卸任人员总数作为分子，以期间董高人员合计总数作为分母；

2. 以期间内各次变动涉及的新增人员总数作为分子，以期间董高人员合计总数作为分母；

3. 以期初期末两个时点董高人员的人数差额作为分子，以期末董高人员的合计总数作为分母。

（三）定性分析

对于何为“不利影响”，需要根据实质重于形式的原则判断。例如，关于独立董事的变化，由于独立董事具有一定的独立性、不直接参与公司的日常经营，因此独立董事的变化通常不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

三、避免发生重大不利变化的

建议

增强公司董事、高级管理人员等关键人员的稳定性是一项长期性工作，不是简单地在申报前通过即时整改就能解决。为避免公司的董事、高级管理人员发生重大不利变化，我们建议公司在日常运营过程中注意以下几项：

1. 完善治理结构。

2. 加强培养内部董事、高管人才。

3. 建立长期激励制度。

4. 做好离职预案和交接。

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