原标题：疆亘分享｜IPO阶段性收紧，并购退出优势凸显

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2024年1月28日，迈瑞医疗突发公告，拟通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，斥资66.5亿元，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗股份24.61%的收购，一举拿下惠泰医疗的控制权。

随着证监会宣布IPO市场迎来阶段性收紧，市场把眼光投向并购重组市场，寻找新的发展机会。一笔极具标杆性的并购诞生了。

01

66亿

A股今年最大并购案

IPO收紧之下，一直与之形成跷跷板效应的并购市场或再度活跃，并购重组或进入新一轮的快速发展期。A股诞生今年最大并购案。

公告显示：迈瑞医疗宣布拟通过全资子公司深迈控，以协议转让的方式收购惠泰医疗14,120,310股人民币普通股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%。

2021年1月，惠泰医疗正式登陆上交所科创板，被收购前的最后一个交易日，股价停在360.53元，总市值达241.06亿元。而此次收购价格为471.12元/股，按照公告披露前一交易日股价计算，本次交易的收购溢价约30%。在总金额上，收购金额高达6,652,419,049.75元人民币，约66.5亿元，堪称大手笔。

另外，这一次收购采取“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式。被收购的股份来自于公司的三位股东成正辉、成灵、戴振华，以及惠泰医疗的投资方。穿透下来，背后主要出现了两家知名创投机构：启明创投和刘晓丹执掌的晨壹投资。通过本次收购，启明创投退出金额将达到约15.76亿元，刘晓丹和她的晨壹资本退出金额约为4.4亿元，合计超过20亿元。

这一次是A股罕见的超大并购案例，不仅有望开启医疗上市企业并购大潮，同时也为一级市场探索并购退出路径带来借鉴。

眼下IPO放缓，并购被赋予了更多的期待。从资本市场的历史来看，IPO节奏和并购活跃度之间存在一定程度的“跷跷板效应”，IPO的收紧对并购市场的活跃程度产生一定积极影响。并购市场确实在发生变化，上市公司并购的热度明显提高。在IPO收紧的阶段抓紧进行产业整合，是非常好的窗口和时机。

成熟的资本市场不只需要活跃的IPO市场，也需要活跃的并购重组市场。中国经济正往高质量发展方向走，更需要通过并购重组来优化升级产业结构。

02

并购重组优势凸显

潜力巨大

在IPO收紧的当下，券商投行业务、会所审计业务等都普遍承受着压力。在此形势下，市场各方将目光瞄准了并购重组市场，并将其与2012年IPO暂停下的并购潮类比。每一轮并购重组潮之前，股市都长期低迷、IPO降至冰点或暂停，而后鼓励刺激政策出台，并购先行，引领股市进入一轮较长周期的牛市。

这和当前的资本市场情形何其相似，而且与IPO相比，并购重组有不少优势：

时间更短，效率更高

注册制下，IPO的从受理到注册的时间约180天-360天；而并购重组审核时间较短，一般6个月内证监会做出批复或者不批复的决议。此外，证监会正在优化完善“小额快速”的审核机制，以进一步提高重组市场效率。

市场份额提升，产生协同效应

通过并购重组，公司可以迅速获得新的市场份额、渠道和客户群体。

快速获取新技术和创新能力

IPO融资后发展新技术需要时间，而通过并购重组，可以获得目标公司的专利、技术和领域内成熟的研发能力。

优化资源配置

通过并购重组，公司之间可以实现资源共享，提高有限资源的使用效率和产出效率，降低成本，并实现更好的竞争力。

面对当前资本市场的动态调整，不少创投机构都更加明确今后的投资逻辑和方向。并购重组的退出方式愈发受到投资人的重视。

03

证监会多措并举

深化并购重组市场化改革

针对IPO阶段性收紧的形势，证监会相关负责人表示，并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，要大力支持并购重组发展。近期证监会持续深化并购市场改革，多举措发挥资本市场并购主渠道作用，相关利好政策有望促进并购市场回暖。

2023年10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低并购成本，加快并购重组进程。

《决定》明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。从原来的“6个月有效期+1个月的延长期”改为“6个月有效期+3个月的延长期”。

在证监会持续深化并购重组市场改革下，多举措发挥资本市场并购重组主渠道作用。据证监会披露，2019年以来，每年全市场并购重组3000单左右，交易金额均超过1.5万亿元。

下一步，证监会将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。

1. 适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。
2. 优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。
3. 出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。
4. 推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

针对目前IPO市场的变化，将重心倾斜到并购市场属于顺应市场变化的策略。在政策支持下，并购重组将推进传统行业和新兴行业的整合，以实现产业转型升级，这也符合国际成熟资本市场的发展惯例。在未来，并购势必会迎来“重燃”，并购也一定会成为企业进入资本市场的另外一条道路。