今天分享的是：《50页PPT看懂上市公司重大资产重组-估值定价与业绩对赌》

（内容出品方：刘成伟）

报告共计：50页

本文深入探讨了上市公司重大资产重组中的估值定价与业绩对赌问题，详细分析了估值定价的原则、方法、时间轴，以及对价股份的发行价格及其调整机制。同时，文章还详细讨论了标的资产的审计评估、国资交易的评估定价及其例外情况，以及业绩对赌条款的履行与保障措施。这些内容为理解和执行上市公司重大资产重组提供了重要的法律指导和分析框架。

上市公司重组的估值定价要求：

• 估值定价要素：包括拟注入/剥离标的资产、上市公司增发对价证券、重大资产重组的交易定价等。
• 原则要求：原则上按评估/估值结果定价，实际操作中通常不高于评估值，且不同交易对方之间价格可有差异。
• 时间轴：详细描述了从一董重组预案到实施交割的整个过程。

对价股份—发行价格及其调整：

• 发行价格—定价基准：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
• 价格调整机制：在证监会注册前，若上市公司股价相比最初确定的发行价格发生重大变化，董事会可按已设定的调整方案进行调整。
• 调整方案的设置要求：包括建立在市场和同行业指数变动基础上，且有利于保护股东权益。

标的资产—审计评估/估值定价：

• 审计报告的有效期及其延长：规定了审计报告的有效期和延长的条件。
• 标的资产定价的主要评估/估值方法：包括合理估值、资产评估、市场比较法、收益现值法、资产基础法等。
• 标的资产过渡期间损益的归属：根据不同估值方法，规定了过渡期间损益的归属规则。

国资交易—评估定价及其例外：

• 上市公司国资交易定价的基本要求：包括合理定价、国资交易评估定价原则要求等。
• 国有股公开征集转让的定价基准：明确了国有股转让的价格下限。
• 国有股非公开协议转让的特殊定价机制：包括资源整合或重组上市公司等特殊情况的定价机制。

业绩对赌条款及其履行与保障：

• 并购重组交易中的业绩对赌要求概览：包括吸收合并、重大重组、基础法估值、出售/剥离等情况下的业绩对赌要求。
• 业绩对赌条款的核心要素：包括适用场景、补偿主体、补偿方式、覆盖范围、对赌期限、计算公式等。
• 业绩对赌的保障措施—对赌股份质押：要求业绩承诺方在承诺期内质押重组中获得的股份时，必须保障业绩补偿的实现。

总的来说，文章为上市公司重大资产重组中的估值定价与业绩对赌提供了全面的法律分析和操作指南，对于指导实践具有重要的参考价值。