浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称：“巍华新材”）专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，公司以甲苯、氢氟酸等化工原料为起点，通过氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等一系列相关生产工艺反应，生成氯甲苯、三氟甲基苯等系列产品。产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体，部分产品为世界农药、医药巨头专利保护期内的关键中间体，主要客户为BAYER、BASF等全球大型农药、医药企业。

巍华新材实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份 表决权，吴江伟直接持有公司2.89%股份，吴顺华直接持有公司2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。

报告期内，公司营业收入分别为106338.42万元、142442.02万元、177616.66 万元和87623.63万元，实现净利润分别为17010.39万元、43123.10万元、62191.03万元和32890.47万元。巍华新材还进行过大额分红，2021年至2023年1-6月分别进行现金分红5925.00万元、7252.00万元、9712.50万元，让人意外的是本次上市却还要募资补流50000.00万元。

日前巍华新材上交所主板注册生效，原财料通过查询发现，关联交易真实性存疑、或遗漏重大采购合同等问题需进一步说明。

关联交易真实性存疑

巍华新材由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，目前闰土股份位列巍华新材第二大股东，持有巍华新材20.56%股份，闰土新材及闰土热电是闰土股份控股子公司，跻身巍华新材报告期各期前两名供应商。巍华新材与闰土股份的交易构成关联交易。

报告期内巍华新材持续从闰土股份采购液氯等原料，原财料查询发现，巍华新材与闰土股份各年度披露的关联交易数据并不一致。

招股书注册稿“重大经常性关联交易”处显示， 2023 年1-6 月，巍华新材向闰土新材采购电、液氯等金额为2977.95万元，向闰土热电采购蒸汽金额为4939.87万元，合计采购金额为7917.82万元。而闰土股份2023年半年度报告“关联交易情况”处显示，闰土股份向巍华新材销售材料金额比招股书注册稿披露的采购金额多出162.76万元，高达8080.58万元。

招股书注册稿“重大经常性关联交易”处显示，2022年，巍华新材向闰土新材采购电、液氯等金额为8868.48万元，向闰土热电采购蒸汽金额为11208.25万元，合计采购金额为20076.73万元。而闰土股份2022年度报告“关联交易情况”处显示该销售金额为20157.02万元，比招股书注册稿披露多出80.29万元。

招股书注册稿“重大经常性关联交易”处显示，2021年，巍华新材向闰土新材采购电、液氯等金额为9520.87万元，向闰土热电采购蒸汽金额为8350.43万元，合计采购金额为17871.3万元。而闰土股份2021年度报告“关联交易情况”处显示该销售金额为17935.31万元，比招股书注册稿披露多出64.01万元。

招股书注册稿“重大经常性关联交易”处显示，2020年，巍华新材向闰土新材采购电、液氯等金额为5308.99万元，向闰土热电采购蒸汽金额为3809.54万元，合计采购金额为9118.53万元。而闰土股份2020年度报告“关联交易情况”处显示该销售金额为9092.94元，比招股书注册稿披露少了25.29万元。

截图来源招股书注册稿

截图来源闰土股份2023年半年度报告

截图来源闰土股份2022年年度报告

截图来源闰土股份2021年年度报告

截图来源闰土股份2020年年度报告

关联方应收应付款项方面，招股书注册稿显示，2020年至2023年6月30日，巍华新材对闰土热电的应付账款分别为519.74万元、785.33万元、2362.48万元、955.49万元，对闰土新材的应付账款分别为482.89万元、554.43万元、911.22万元、1009.92万元，合计分别为1002.63万元、1339.76万元、3273.7万元、1965.41万元。而润土股份对应各年度报告显示，2020至2023年6月30日对巍华新材应收账款分别为1010.66万元、1353.00万元、3252.13万元、1933.27万元，数据差异分别为8.03万元、13.24万元、21.57万元、32.14万元，各期数据同样存在差距。

截图来源招股书注册稿

截图来源闰土股份2020年年度报告

截图来源闰土股份2021年年度报告

截图来源闰土股份2022年年度报告

截图来源闰土股份2023年半年度报告

闰土股份与巍华新材的渊源颇深，对巍华新材的影响也显而易见，这不得不让人怀疑其关联交易的真实性。

或遗漏重大采购合同

巍华新材在招股书注册稿“采购合同”处表示，正在履行的重大采购合同以框架协议为主，披露了已履行和正在履行的重大采购合同。

据2023年2月28日披露的衢州南高峰化工股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）“销售合同”处显示，衢州南高峰化工股份有限公司与巍华新材于2021年12月30日签署的合同类型为框架协议正在履行。

截图来源衢州南高峰化工股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

为何巍华新材没有披露该框架协议？值得关注的是，据2024年03月28日披露的衢州南高峰化工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”处显示，衢州南高峰化工股份有限公司针对巍华新材的销售合同，合同内容为无水氟化氢，金额分别为3300.00万元、2700.00万元、1590.00万元的合同已经履行完毕。巍华新材或涉嫌遗漏重大采购合同。

截图来源衢州南高峰化工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）