来源 | 律正特资、中国外资租赁委员会、上海金融法院、浙江大学融资租赁研究中心、毕马威、中国租赁联盟

作者 | 资明

一、融资租赁业务发展状

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业务增速放缓

从全国市场上看，自2018年以来，融资租赁公司数量和租赁资产余额增长有所下降。截至2023年上半年，我国的融资租赁企业数量由2018年11900家缩减至9540家［1］，而截止2023年年底，全国注册运营的租赁公司总数约为9170家，较2022年末下降了6.81%。租赁公司合同余额为5.76万亿元人民币，较年初下降了1.61%。其中，金融租赁公司保持72家没有变化，内资租赁公司增加6家至440家，外资租赁公司减少676家至8658家。从数据整体来看，融资租赁业务增长势头明显放缓，这一方面是受市场结构优化的影响，市场回归理性后，小微型的融资租赁企业无法承受激烈的市场竞争以及较高的投资回报风险，纷纷退出，而大型的企业则逐步占据大量市场。另一方面也是受到经济环境波动叠加疫情影响，整体资产质量和信用风险承压较大，融资租赁公司对资产扩张持谨慎和观望态度，从而导致业务增速不断放缓。业务增速的同时也伴随着业务质量的提升，行业内的主流企业尤其是头部企业，积极响应国家号召，深入产融结合，持续开展业务创新，扩大对新一代信息技术、高端装备及新材料等领域的投放规模，金融资源流向清洁能源、节能环保和清洁生产等绿色发展领域，促进实体经济的健康发展，推动行业实现转型升级。［2］

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业务领域和业务模式集中

在业务领域方面，根据浙江大学融资租赁研究中心的统计调查显示，2023年上半年上市公司开展融资租赁业务行业投向中，信息技术和工业行业，均累计开展11笔融资租赁业务；医药、能源，均开展10笔融资租赁业务；电力行业开展16笔融资租赁业务；其余的子行业开展业务数量相对较少。融资租赁行业投向相对集中，电力行业为上半年行业主要领域。2023年上半年开展的融资租赁业务标的物中，生产设备为最主要的资产，占比为34.15%；机械设备及电力设备次之，占比均为31.71%；环保设备第三，占比19.51%。其他类型的租赁标的物包括医疗设备、电力设备等，占比相对较低。［3］目前国内的融资租赁市场仍然存在较为明显集中趋势，以上数据表明，融资租赁业务目前的主要标的还是设备，特别是大型设备，其业务占比能够达到七成以上。而在业务领域方面，随着国家“双碳”目标的制定实施，能源领域的融资租赁业务占比在最近时期逐步增多，与建筑业等传统工业一起占据了主要市场，这一趋势在短期内预计还会保持。

在业务模式方面，根据中国外资租赁委员会披露的数据来看，2023年上市公司的融资租赁业务中，售后回租占比为82%，同比增长11%；直租占比为13%，同比增长1%；直租+售后回租占比为4%，同比增长1%；而联合租赁占比仅为1%。从上市公司开展融资租赁交易的利率看，415笔合同的年平均利率为5.80%，较2022年的5.17%增长了63BP，单笔合同利率最高为8.50%。具体来看，融资租赁利率主要集中在4%至7%（含）之间，占比为89%。与2022年相比，利率在5%至6%（含）的合同占比增长13%，6%至7%（含）的合同占比增长15%。此外，融资租赁利率以浮动利率为主，租金支付方式主要为等额本金按季支付和等额本息按季支付。［4］以上数据表明目前融资租赁市场主要的业务模式还是以售后回租，该模式因为可以使出租人将物权保持在手中，得到了绝大多数市场的主体的认可。而在合同利率的方面，整体市场水准也正在不断走高，平均利率已达5.80%，表各方的接受度都达到了一定的程度，这对想要入局的新主体来说是利好消息。

图表来源：中国外资租赁委员会官网

图表来源：中国外资租赁委员会官网

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业务监管体制和机制逐渐完善

一方面是监管体制的完善。2023年，根据中共中央、国务院《党和国家机构改革方案》，在银保监会的基础上组建国家金融监督管理总局，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，加强风险管理和防范处置。国家金融监督管理总局下设31家省级监管局和5家计划单列市监管局、306家地市监管分局。融资租赁公司的监管职责划归地方金融监管分局。2023年以来，安徽省、北京市、贵州省和陕西省陆续发布了融资租赁公司的监管办法，主要包括总则、设立、业务规则、监管管理和附则等部分，其中，部分监管办法的附则对关联度进行调整，如《安徽省融资租赁公司监督管理实施细则（试行）》的附则规定“第三十四条省级监管部门根据国家及本省经济社会发展规划，对集成电路、智能机器人、节能环保、网络基础设施和高端装备制造等符合国家及本省发展导向产业，可适当调整业务集中度和关联度要求。”《北京市融资租赁公司监督管理办法》的附则规定“第五十条市金融监管局视监管实际情况，对租赁物范围、特定行业的集中度和关联度要求进行适当调整。”

另一方面是监管规范的完善。从融资租赁行业的监管框架和具体监管活动来看，行业监管趋严，引导着行业将融资与融物相结合，避免行业脱实向虚，形成资金空转或者变相经营借贷业务。2020年5月，原中国银行保险监督管理委员会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，明确原银保监会负责统一制定行业的监管规则，并对公司业务管理、财务指标明确了监管要求。随后，全国多地出台具体的监管方法，分类监管框架逐步形成，行业进入规范化发展阶段。2021年12月，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例(草案征求意见稿)》，明确划分中央与地方的金融监管职责。2022年1月，原银保监会发布《融资租赁公司非现场监管规程》，要求各地方金融监管部门建立监管协作机制。2022年11月，原银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，针对金融租赁公司的违规业务，开展专项检查活动，着重整治金融租赁公司的违规行为。2023年3月，中国银行业协会发布《关于规范金融租赁公司服务收费的倡议书》，对相关费用进行严格区分，要求金融租赁公司不将租金分解为费用收取。

二、行业风险察

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行业资产不良情况加剧

第一是融资租赁公司近年来的不良率总体处于爬升态势。根据《2023年中国融资租赁业调查报告》中的一项调查显示，在样本33家金租公司中，2021年平均不良率0.98%，2022年上升至1.08%。按类型看，银行系金租公司资产质量较好。非银行系金租公司整体不良率高于银行系同业，其样本平均不良率连续三年超过1.2%，2023年最高达1.33%。同时，融租公司不良率总体呈抬升态势。截至2023年末，38家样本融租公司不良率均值为1.04%，不良余额约194亿元，较2019年上升0.4个百分点，不良余额增加约41.5亿元。［5］

二是融资租赁公司对不良资产的处置面临诸多难题。部分主要客户受行业周期影响较大的行业（如飞机、船舶、钢铁、水泥、煤炭等）的租赁公司，其不良资产质量面临较大的周期性压力，而这些周期性的压力往往也会对其资产处置造成很大的负面影响。此外，不良资产处置渠道也过于狭窄。在二级市场活跃度不高，盈利能力受压的情况下，传统核销及批量转让难以消化租赁公司的新增不良资产，而且融资租赁行业内普遍存在不良处置人才短缺、处置资源匮乏和处置手段单一的问题，也给其顺利出清不良资产的造成了很多困难。

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资产处置司法实践争议增加

一方面是不当的自力救济导致诉讼风险增加。租赁物取回权是出租人自力救济的重要方式，取回租赁物应针对严重违约情形，并遵循事前通知、规范取回等程序规范，根据诚实信用原则及鼓励交易原则审慎适用。实践中，在部分融资租赁法律关系特别是汽车租赁关系中，出租人行使租赁物自行取回权的现象较为常见，但也引发了争议和诉讼。如，出租人在承租人轻微违约时未经通知承租人即采取暴力、不正当手段收回车辆等。在部分情况下租赁物如汽车内部存放承租人私人财产，出租人随意处置可能承担赔偿责任，易引发诉讼。此外，出租人在自行收回租赁物后进行处置的，在承租人未认可的情况下，租赁物未经拍卖或专业机构评估，出租人又不能提供其他证据证明其处置租赁物的价款符合市场合理价格的，诉讼很难得到支持。

另一方面是租赁物担保功能缺失易引发风险。融资租赁交易在法律结构上虽与传统的所有权担保方式存在一定差异，但其经济作用与传统的所有权担保方式无异，租赁物在相当程度上承担的是担保功能。若租赁物系虚构，或租赁物无法实际回收，如租赁物为构筑物及其附属设施等情形，经济交换价值较弱，将导致租赁物不能完全实现其担保功能，引发出租人无法实际受偿风险。目前有一定数量的租赁物存在这一问题，需引起关注。

另外，融资租赁公司对于租赁物拥有的是完全的所有权还是仅是担保物权，法律上尚存争议。如果认定仅是担保物权，则近年来随着承租人破产数量的增长，承租人在进入破产重整程序后，破产管理人在重整程序中可以通过制订重整计划草案限制担保物权的行使，这可能导致出租人无权主张取回租赁物，面临无法及时受偿的风险。

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监管口径与政策环境紧缩

一方面是监管口径的缩紧。根据近年来监管部门相关网站公开发布的信息，融资租赁公司被行政处罚的数量和罚款金额在近两年骤增，特别是金融租赁公司，因多项违法违规事实被处罚的情况不在少数，且单次罚单金额可达到百万量级。受处罚融资租赁公司违法违规行为主要表现为:租赁物适格性不合规，租赁物管理不到位;售后回租业务管理不审慎，对租赁物低值高买;重要财务数据不真实，违规掩盖资产质量，严重违反审慎经营规则;资金用途监管不严格，部分资金流向与约定用途不一致;选择渠道商合作不够谨慎，导致承租人遭受损失等。

另一方面是监管政策变化。2021年底，央行在发布的《地方金融监督管理条例(草案征求意见稿)》中提到“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务......”。从目前的监管细则来看，尚未明确限制融资租赁公司跨省展业，如吉林、陕西等地细则就跨省展业设置了部分条件，上海目前的监管细则中并无关于跨省展业的规定。目前央行尚未正式出台监管条例。如果限制跨省展业的规则确立，大部分开展跨省经营的公司属地化经营，其展业范围和目标客群大幅压缩，特定公司的专业优势与公司注册区域的优势行业未必匹配，禁业区域的存量资产只能回收不能续租，资产质量堪忧，并转而形成风险。

三、市场分析议

虽然目前我国融资租赁的市场增长正在的不断放缓，但是从全球发展经验来看，融资租赁是拉动社会投资、促进设备流通和推动经济发展的重要手段，是仅次于银行贷款的第二大债务融资方式，融资租赁在工业发达国家常年保持20%—30%的渗透率。而我国的租赁渗透率仅有6.5%左右，由此可见融资租赁在服务小微企业、促进设备投资等方面的功能和作用尚未得到充分发挥，未来仍有较大的发展空间。

1.多措并举的风险管控

第一是事前的风险管控，主要包括全面尽调和精准稽查，融资租赁公司应当运用多种信用查询工具，结合大数据信息持续关注承租人法人治理结构及与此的关联风险、承租人经营风险、承租人（含保证人）及其实控人的诚信状况、各项财务风险、营销渠道风险等，准确把握承租人的市场经营状态、盈利能力和现金流状况。要全面完整收集承租人尽调资料，对资料进行详细阅读审查，继而结合承租人经营状况、财务状况、租赁物、国家产业指导政策和风控措施等情况对承租人进行综合分析研究。融资租赁业务通过租赁公司项目评审后，要按照操作规范落实各项风险措施，稽核岗位负责按照项目评审会决议逐一稽查核实决议内容，包括但不限于合同面签、租赁物交付和公示、购买保险、保证金缴纳、付款等节点等工作是否全面落实到位。

第二是事中的风险管控，融资租赁公司应建立租赁业务全过程监管，通过还租提醒、租后检查、租赁物不定期巡查、抽查等措施密切关注承租人经营状况、应收账款回收情况和信用状况的变化；要重点关注检查标的物的标识是否完备；其次要对租赁物的存放、使用、保管、保养、投保等情况进行核查。这样有利于明确租赁物权利属性，租后管理要全面了解租赁物在承租人的经营过程中的经营收益状况。对于出现租金逾期的承租人，要及时催收租金及逾期利息或罚息；对于连续出现租金当前逾期的承租人要结合公司资产管理措施及时行使抵质押权利等资产保全措施，保证租赁公司能够及时控制信用风险。

第三是事后的风险管控，融资租赁公司要构建应收租金的催收机制，确保租金按期回收。租金催收工作要责任到人，责任催收人员需要和承租人建立良好的业务沟通联系，要密切关注承租人经营状况，并按承租人还租日期建立应收租金管理台账，台账需按工作日每日更新。台账要素应该包括承租人、保证人、业务联系人、利率、保证金、手续费、区域、融资金额、期限、租赁物明细、还款方式、起租日、还款日、租金金额、还款方式等。对于已逾期的承租人要建立管租责任人和清租责任人，要和承租人有效沟通，尽早落实还租方案，已逾期的项目要稳步向前有序推进，要实现逾期租金余额及占比的持续“双降”。流动性风险发生时还可以向股东借款、增加资本金、处置资产等手段缓释风险，从根本上提高资产质量、提升资产流动性。

2.着眼新型领域的市场

虽然传统的融资租赁领域的市场增量正在不断减少，但是作为一种企业的重要融资手段，融资租赁可以在许多传统金融机构不愿意，或者说谨慎进入的领域找到增量市场。以科技金融为例，许多科技型中小企业，具有高科技、高收益、轻资产、投入周期很长，不确定性很大等特点。很多商业银行在这种情况下，一般会出现不敢贷也不愿意贷的情况。融资难、融资贵，成为今天约束科技创新型企业发展的核心问题。而这一问题的核心在于，作为科技型中小企业安身立命的根本——知识产权，无法像有型资产一样进行流通，许多融资租赁公司没有能力对知识产权的价值进行评估，也没有意愿为知识产权的价值承担风险。而知识产权本身具有很高的潜力，而且并不存在消耗、磨损、灭失的风险，因此其具有很高融资租赁价值，虽然目前并未明确的政策出台支持知识产权的融资租赁，但是《中华人民共和国中小企业促进法》、《知识产权强国建设纲要（2021—2035）》等法律法规和政策性文件都出台一些模糊的规定，鼓励探索规范探索知识产权融资模式创新，目前，以中关村科技租赁公司为代表的一批知识产权融资租赁公司推出知识产权售后回租产品，并取得了显著的市场成效。除了科技金融领域外，还有以瑞幸咖啡为代表的一大批新式零售快消企业，也都探索了新式的融资租赁方式，利用线下、线上、物流结合的新商业模式，以“融物”为核心，将其设备、仓储等小型“物”作为金融的特殊解决方案，从而获得大量现金流。由此可见，融资租赁的业务领域其实是有极大的拓展空间的，因此将更多的目光放在政策、市场试探中的“蓝海”领域，才是获取融资租赁领域增量的“密钥”。

3.关注融资租赁资产的处置要点

实务中，融资租赁租赁公司为保障己方交易安全，尤其是大标的额的交易，往往伴随着为融资租赁交易另行提供抵押担保的情况。此种模式下，因融资租赁交易产生的不良债权对于资管公司来说，更有利于评估定价，尤其是抵押物为不动产的情况下。资管公司评估定价的主要参考数据包含债务人、担保人的偿债能力，抵押物的价值等，债务人和担保人的偿债能力会随着经营状况而发生变化，而抵押物的价值则是相对稳定的一种物的价值，评估标准和方法以及结果都相对容易确定，对于资管公司来说更容易对转让债权进行估值定价，更有利于决策会议的表决通过和再处置方案的形成。此外，一些融资租赁交易名为融资租赁实为借贷，在经过人民法院审查后会被认为是民间借贷法律关系，一旦被认定为民间借贷，那么融资租赁产生的不良资产转让的合法交易基础将不复存在，因此，对于资产管理公司而言，对于融资租赁交易结构本身的实质审查是收购前的尽职调查要点，对于融租租赁交易真实性的违约责任是订立资产转让协议的约定要点。

参考资料：

［1］中国租赁联盟、联合租赁研发中心、天津滨海融资租赁研究：《2023年融资租赁行业研究报告》。

［2］上海金融法院：《融资租赁纠纷法律风险的防范报告》，2023年。

［3］浙江大学融资租赁研究中心：《浙江中国融资租赁发展展望指数2023年二季度报告》。

［4］中国外资租赁委员会：《2023年上市公司开展融资租赁业务规模创历史新高》。

［5］毕马威中国：《2023年中国融资租赁业调查报告》。