编文｜Hyxin

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香港联交所自2023年3月31日起允许特专科技公司根据《主板上市规则》新增的第18C章节(简称“18C章”)提交上市申请，目前18C章已经实施超过一年。尽管18C章为特专科技公司提供了新的上市机遇，但一年来仅有两家公司(黑芝麻智能和晶泰科技)按照18C章提交了上市申请。但在近日，港交所相关人士在专题演讲时提到，许多特专科技公司想按18C章上市，可见特专科技企业港股18C上市需求旺盛。本文将带大家了解港股18C章的上市标准，以及拟上市企业需要注意哪些问题。

一、什么是18C上市？

港交所于2022年10月19日发布了《特专科技公司上市制度》的咨询文件，并于2023年3月发布了《特专科技公司上市制度》的咨询总结（下称“《咨询文件总结》”），决定于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）新增一个章节（即第18C章），降低特专科技公司的上市门槛，以便具备发展及投资潜力但尚未满足现行香港主板上市要求的新兴科技公司赴港上市。《咨询文件总结》附录四和五列示了拟采纳的《香港上市规则》第18C章以及相关的联交所指引信（合称“18C章规则”），并将于2023 年3 月31 日生效。

二、特专科技公司包括哪些？

“特专科技公司”在18C章规则中指“主要从事特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司”。“特专科技产品”定义为“（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务”，而“特专科技”指“应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术”。简而言之，特专科技主要针对那些专注于新兴科技行业，在科技前沿领域进行创新和开发，以及涉及专研科技产品或服务销售业务的企业。特专科技公司可能涉及的领域广泛，包括但不限于先进的硬件和软件技术、人工智能、新材料、航天航空技术、节能环保技术、机器人研发、半导体、自动驾驶技术等。

华谊信将港交所对特专科技行业及可接纳领域做了如下整理：

表格内容源自：港交所官网

三、特专科技企业申请上市所需条件

香港联交所对申请公司分为已商业化公司和未商业化公司。已商业化公司是指经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元，未商业化公司是指未达收益标准的公司。

1、特专科技企业上市基本条件

表格内容源自：港交所官网

除此之外，针对未商业化公司，香港联交所还做了额外规定：

确保其有充足的营运资金（包括计入新申请人首次上市的所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括：一般、行政及营运开支（包括任何生产成本）；及研发开支。

2、针对首次公开招股18C章的相关规定

（1）股份分配必须至少有50%由参与配售部分的独立定价投资者（不论以基石投资者身份与否）认购。

（2）公开认购股份的最低份额

• 初步分配招股事项所发售股份的5%；

• 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的10倍或以上（但不超过50倍)时，运用回补机制，以便增加股份数目至10%；

• 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50 倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至20%。

（3）新上市出售证券的限制规定

• 对于未商业化公司：禁售期都为24个月。

• 对于已商业化公司：公司关键人士，包括创办人、不同股票权受益人、执行董事及高管以及符合公司技术营运或产品研发的主要人员：禁售期是12个月。对于现有投资者：禁售期是6个月。

四、港股其他特殊上市标准

（1）8A（不同投票权）

預期市值:

• 上市时至少400亿；

• 上市时至少 100亿且最近一年收益至少10亿；

不同投票权受益人角色：必须为申请人上市时的董事会成员；

不同投票权受益人所占经济利益：合计实益占申请人上市时已发行股本至少10%。

（2）18A（生物科技公司）

适合以生物科技公司的身份上市：

• 至少有1只核心产品已通过概念阶段；

• 上市前最少12 个月一直从事核心产品的研发；

• 上市集资主要作研发用途；

• 拥有与核心产品有关的已注册专利、专利申请及/或知识产权。

营业记录：上市前已由大致相同的管理层经营现有业务至少2年。

预期市值：上市时至少15亿。

第三方投资：上市前6个月已获资深独立投资者相当数额的投资。

营运资金：足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少12个月所需开支的至少125%。

（3）18B（特殊目的收购公司（SPAC））

募集资金：SPAC上市时已融资至少10 亿

股东分布：

• 至少75名专业投资者；

• 当中至少20名机构专业投资者；

并购交易(De-SPAC)：

• 并购目标须符合所有新上市规定；

• 上市24个月内发并购公告，36个月内完成并购；

• 并购目标预期市值不低于募集资金的80%。

（4）19C（海外发行人第二上市）

主要上市地：

• 合资格交易所，即纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及伦敦证券交易所主市场；

• 任何认可证券交易所（对于无不同投票权架的非大中华发行人）。

业务记录：

• 无不同投票权架构：上市至少5年并有良好的合规记录；若市值100亿以上则为2年；

• 有不同投票权架构：上市至少2年并有良好的合规记录。

预期市值：

• 无不同投票权架构：上市时至少30亿；

• 有不同投票权架构：上市时至少400亿，或上市时至少100亿且最近一年收益至少10亿。

公司性质：

• 有不同投票权架构：创新产业公司。

五、特专科技企业赴港上市需要关注哪些问题？

1、数据安全与隐私保护：特专科技公司多涉及数据的存储和跨境传输，拟上市企业需要遵守《中华人民共和国数据安全法》，确保数据处理方面的安全性，防止数据泄露、被非法获取或滥用。同时，企业需要建立健全数据安全管理制度，对核心数据和重要数据进行严格保护。

2、网络安全审查：根据《网络安全审查办法》，网络平台运营者如果掌握超过100万用户个人信息，并计划赴境外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。这要求特专科技公司在上市前进行自我评估审查，确保不会影响到国家安全，并在提交证监会备案审核时主动申报提交相关证明材料。

3、证监会备案审核：根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内企业到境外上市需要履行中国证监会的备案程序。特专科技公司在筹备港股上市过程中，需要密切关注证监会重点审核问题，提前准备好相关备案材料，并保持与辅导机构沟通，发现问题及时整改，确保按照规定完成备案审核工作。

4、合规性和透明度：特专科技公司需要保证其业务运营的合规性，包括但不限于财务报告、公司治理、信息披露等方面，以应对证监会备案程序，同时也能增强投资者信心。另外，拟赴港上市的特专科技公司在撰写招股书时，对企业技术实力、市场潜力、商业模式等的详细规划，也可以有效提高投资者信心。

5、专业辅导机构的选择：特专科技公司在赴港上市的过程中，应尽早联系专业辅导团队进行合作。专业且拥有经验丰富的团队可以帮助企业评估特专科技公司性质，解读上市标准和要求，理解复杂的法律法规要求，提供合规的上市指导和专属的上市方案，助力企业顺利完成上市目标。

综上所述，特专科技公司在赴港上市的过程中，需要综合考虑法律法规要求、监管机构的指导意见、市场环境、辅导机构选择等多方面因素，以确保上市过程的顺利进行。另外，今年新兴科技类企业港股上市热潮正盛，年内港股上市储备企业数量也在持续增加。根据最新数据统计，现共有103家公司正在进行港股上市排队中。从行业来看，已提交申请的企业里，生物科技领域的企业数量较多，人工智能、新能源、新消费领域的企业也较活跃。所以，有计划赴港上市的特专科技企业应尽早抓住“风口”，在专业团队的帮助下快速融入资本市场，实现企业战略化布局和全球化发展。

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